A Azul S.A. (AZUL3; NYSE: AZUL) informou, em fato relevante divulgado em 20 de outubro de 2026, que recebeu em 19 de outubro a notificação de exercício relativa à totalidade dos bônus de subscrição de ações ordinárias de sua emissão detidos pela American Airlines. A operação foi homologada pelo Conselho de Administração na mesma data e resultou em aumento de capital social total de R$ 512.811.716,28.
O documento dá continuidade ao fato relevante divulgado pela companhia em 21 de maio de 2026. Segundo a Azul, a notificação da American abrangeu a totalidade dos chamados Bônus de Subscrição American, correspondentes a 3.958.429.263.261 bônus da Série 1 (AZUL11) e 5.449.247 bônus da Série 4 (AZUL19).
A mecânica do exercício
Além dos bônus detidos pela American, o conselho homologou o exercício de bônus adicionais por outros investidores, distribuídos entre as Séries 1, 2, 3 e 4. O quadro abaixo reproduz os montantes informados no fato relevante:
| Série | Ticker | Bônus exercitados pela American | Bônus exercitados por outros investidores |
|---|---|---|---|
| Série 1 | AZUL11 | 3.958.429.263.261 | 43.990.650.000 |
| Série 2 | não informado | — | 699.750.000 |
| Série 3 | não informado | — | 12.978.600.000 |
| Série 4 | AZUL19 | 5.449.247 | 48.091 |
O documento não cita bônus da American nas Séries 2 e 3, nem os tickers dessas duas séries. O conjunto dos bônus exercitados — pela American e pelos demais investidores — foi o que gerou o aumento de capital de R$ 512.811.716,28.
Quantas ações foram emitidas
Segundo a companhia, 31.838.775 ações ordinárias foram emitidas em decorrência do exercício dos Bônus de Subscrição American pela American, e 432.551 ações ordinárias decorreram do exercício dos demais bônus por outros investidores.
Imediatamente após a emissão, a Azul passou a contar com 400.829.250 ações ordinárias em circulação. O fato relevante não informa qual era a base acionária antes da operação, o que impede, a partir do documento, o cálculo do percentual de diluição dos acionistas que não exerceram bônus.
Entrega dos papéis e ADRs
As ações ordinárias decorrentes do exercício dos bônus da American foram entregues na própria data, diretamente no ambiente escritural. A American informou que prosseguirá com o depósito dessas ações no programa de ADRs da Azul. Já as ações relativas aos bônus exercidos por outros investidores no ambiente da B3 serão entregues diretamente na bolsa, em até 3 dias úteis.
Conselho: Rodgerson deixa assento; Jeff Ogar assume
Conforme previsto no fato relevante de 19 de fevereiro de 2026, com o exercício dos bônus e a consequente consumação do investimento da American na companhia, John Peter Rodgerson renunciou aos cargos de membro efetivo do Conselho de Administração e do Comitê Estratégico da Azul.
Seu suplente, Jeff Ogar, assumiu a posição de membro efetivo dos dois colegiados. Rodgerson permanece no exercício do cargo de Diretor Presidente da Companhia.
De acordo com a bio resumida divulgada, Jeff Ogar é atualmente Head de Parcerias com Companhias Aéreas na American Airlines, posição que ocupa desde 2023, e membro do Conselho de Administração da JetSMART desde 2025. Entre 2019 e 2023, atuou como Diretor Jurídico, Secretário Corporativo e Conselheiro da Stand Together Chamber of Commerce. Antes, de 2010 a 2019, foi Diretor Jurídico para questões Antitruste e de Regulação Comercial na Georgia-Pacific LLC, e de 2003 a 2010 atuou como Advogado Sênior de Direito Concorrencial e Assuntos Regulatórios na própria American Airlines.
O que muda para investidores
- Base acionária: a Azul passa a ter 400.829.250 ações ordinárias em circulação após a emissão; o documento não traz a base anterior.
- Preço de referência do aumento: o valor total do aumento de capital é de R$ 512.811.716,28, sem detalhamento por série no fato relevante.
- Liquidez no exterior: a American sinalizou que depositará as ações recebidas no programa de ADRs da companhia; o documento não informa prazo para esse depósito.
- Prazo na B3: acionistas que exerceram bônus no ambiente da bolsa recebem as ações em até 3 dias úteis.
- Governança: a troca de assento no conselho e no comitê estratégico é apresentada pela companhia como consequência contratual do investimento da American, com Rodgerson mantido na presidência executiva.
A Azul afirmou que manterá acionistas e mercado informados sobre eventuais desdobramentos relevantes, em conformidade com a legislação aplicável. A companhia se descreve como a maior aérea do Brasil em número de cidades atendidas, com aproximadamente 800 voos diários para mais de 130 destinos.