A AZZAS 2154 S.A. (ARZZ3) informou, em fato relevante divulgado em 2 de setembro de 2026, que recebeu comunicação dos acionistas Alexandre Café Birman e Roberto Jatahy Gonçalves sobre um acordo vinculante celebrado entre o Bloco Birman e o Bloco Jatahy. O documento estabelece os termos de uma reorganização societária que será submetida à apreciação do Conselho de Administração e dos acionistas da companhia.
O objetivo, segundo o comunicado, é segregar os atuais negócios da AZZAS 2154 em duas companhias abertas independentes, ambas listadas no Novo Mercado da B3: a Arezzo&Co, liderada pelo Bloco Birman, e a SOMA, liderada pelo Bloco Jatahy, cada uma com estruturas próprias de administração e governança.
Como a reorganização funcionará
A operação será realizada em duas etapas, conforme descrito no fato relevante:
- Uma cisão parcial, segregando as marcas e operações entre Arezzo&Co e SOMA;
- Uma etapa subsequente, em que os acionistas do Bloco Birman e os acionistas do Bloco Jatahy realizarão a permuta de ações da Arezzo&Co e da SOMA.
Com a cisão, cada acionista da AZZAS 2154 se tornará titular de ações de emissão de ambas as companhias, na exata proporção das participações que detêm no capital social atual, de modo que a participação relativa de cada acionista seja integralmente preservada.
Após a conclusão, segundo o comunicado, o Bloco Jatahy deterá 25,95% da SOMA, o Bloco Birman deterá 32,13% da Arezzo&Co e permanecerá com 6,18% da SOMA. Os demais acionistas deterão 67,87% em cada uma das novas companhias.
Divisão das marcas entre as novas companhias
| Companhia | Marcas e operações | Participação na FARM Rio |
|---|---|---|
| Arezzo&Co | Arezzo, Schutz, Anacapri, Vans, Alexandre Birman, Carol Bassi, além de Hering e suas extensões | 57,4% |
| SOMA | Animale, NV, Maria Filó e Cris Barros, Reserva e suas extensões, Oficina e Foxton | 42,6% |
A reorganização também resultará na constituição de uma sociedade que reunirá a marca FARM e suas extensões, incluindo Farm Brasil, Farm Internacional e Fábula, com gestão e governança próprias. De acordo com o documento, Arezzo&Co e SOMA darão continuidade ao processo de avaliação de alternativas estratégicas para a FARM Rio, já divulgado anteriormente ao mercado.
Por que a operação foi proposta
Segundo a correspondência recebida pela companhia, a reorganização tem por propósito permitir que cada companhia resultante opere com administração separada, com foco em seus respectivos modelos de negócios e oportunidades de mercado, além de acesso direto e independente ao mercado de capitais e a outras fontes de financiamento.
Condições e próximos passos
A consumação da reorganização está condicionada a condições usuais para operações dessa natureza, incluindo:
- Aprovação pelos órgãos da administração e pela assembleia geral da companhia;
- Aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE);
- Aprovação da listagem das ações de emissão da SOMA no segmento Novo Mercado da B3.
O fato relevante também esclarece que a cisão parcial não ensejará direito de retirada para os acionistas da companhia, conforme previsto no art. 137 da Lei das S.A.
A AZZAS 2154 afirmou que manterá seus acionistas e o mercado informados sobre os próximos passos da reorganização.
Assessores da operação
Segundo o comunicado, o Banco BTG Pactual atuou como assessor financeiro exclusivo do Bloco Birman, e a G5 Partners como assessor financeiro exclusivo do Bloco Jatahy. Na esfera legal, o Bloco Birman contou com a assessoria do escritório Spinelli Advogados, enquanto a BMA Advogados atuou como assessor legal do Bloco Jatahy.
O que muda para investidores
De acordo com o documento, a estrutura atual da ARZZ3 será dividida: quem for acionista da AZZAS 2154 passará a ter ações das duas novas companhias, na mesma proporção que já detém hoje. A operação, porém, ainda depende de aprovações societárias, do CADE e da listagem da SOMA no Novo Mercado — ou seja, não há data definida no comunicado para a sua conclusão. Como se trata de uma reorganização em fase inicial de apreciação, os desdobramentos práticos para o papel poderão ser conhecidos à medida que a companhia divulgar os próximos passos da operação.