A JBS S.A. celebrou o Acordo de Associação e Outras Avenças com a VIVA Holding Ltda. para combinar os ativos e atividades de produção, beneficiamento e comercialização de couros das duas companhias em uma nova sociedade, a JBS VIVA. O anúncio consta de fato relevante divulgado pela JBS N.V., negociada na NYSE (JBS) e na B3 (JBSS32), e dá continuidade ao comunicado de 25 de novembro de 2025.
Segundo o documento, a operação foi firmada em 15 de setembro de 2026 e ainda depende do cumprimento de condições precedentes para ser concluída. A companhia informou que não há garantia quanto ao momento de implementação da transação.
A mecânica da operação
A JBS VIVA será detida, imediatamente após o fechamento, em partes iguais pela JBS S.A. e pela VIVA Holding, que terão 50% cada uma das ações de emissão da nova empresa. A JBS S.A. subscreverá novas ações ordinárias e as integralizará contribuindo a totalidade das quotas da JBS Couros Brasil Ltda., companhia que reunirá todos os ativos da divisão de couros da JBS S.A.
| Item | Termo divulgado no fato relevante |
|---|---|
| Participação na JBS VIVA | 50% para JBS S.A. e 50% para VIVA Holding |
| Conselho de Administração | até 6 membros, sendo 3 indicados por cada parte |
| Indicações da JBS S.A. | Presidente do Conselho (sem voto de qualidade) e Diretor Financeiro |
| Indicações da VIVA Holding | Diretor Executivo e Diretor de Operações |
| Conclusão da transação | sujeita a condições precedentes usuais |
Antes do fechamento, serão realizadas reorganizações societárias para concentrar na VIVA Holding a titularidade da totalidade das ações da VIVA S.A. e segregar os ativos e atividades excluídos da transação. Na mesma etapa, os ativos de couros da JBS S.A. serão transferidos para a JBS Couros, cujas quotas serão posteriormente contribuídas pela JBS S.A. à JBS VIVA.
Quem são as partes
Além de JBS S.A. e VIVA Holding, o acordo tem a Vanz Holding Ltda. e a Viposa Participações Ltda. — identificadas como Acionistas Viva — como intervenientes anuentes e garantidoras. A VIVA S.A. e a JBS Couros Brasil Ltda. figuram como intervenientes anuentes.
O que entra e o que fica fora
A transação abrangerá os ativos ligados à produção de couros da JBS S.A. e de suas subsidiárias no exterior, além dos ativos da VIVA relacionados à produção de couros e à fabricação e comercialização de insumos químicos usados no processamento do couro.
Não farão parte do perímetro:
- as atividades e os ativos de colágeno e gelatina de ambas as partes;
- os ativos, estoques e atividades de couros ligados à operação da planta da JBS em Cactus, no Texas (EUA);
- os ativos da divisão de couros da JBS S.A. situados na Alemanha, no Uruguai e no México;
- os ativos da VIVA que não são usados atualmente em sua operação de couros.
Segundo o fato relevante, os ativos e atividades excluídos serão segregados antes do fechamento e permanecerão fora do escopo da transação, sendo explorados individualmente pelas respectivas partes.
Contratos entre JBS S.A. e JBS VIVA
O acordo prevê a celebração de dois contratos entre a JBS S.A. e a nova companhia:
- Contrato de Fornecimento de Couro, pelo qual a JBS S.A. fornecerá à JBS VIVA couro cru produzido por seus frigoríficos no Brasil;
- Contrato de Fornecimento de Matéria-Prima, pelo qual a JBS VIVA se compromete a vender à JBS S.A. o volume correspondente de aparas e raspas geradas no processamento do couro fornecido pela JBS S.A., material destinado à indústria de gelatina, colágeno e produtos correlatos da JBS S.A.
O que muda para investidores
A conclusão da transação continua sujeita ao atendimento de condições precedentes comuns a esse tipo de operação, o que, conforme o próprio comunicado, impede qualquer garantia sobre o prazo de implementação. A governança paritária — com três conselheiros indicados por cada lado — tende a exigir alinhamento entre as partes nas decisões estratégicas da JBS VIVA.
O documento também deixa claro que parte relevante do negócio de couros permanece fora da nova empresa, caso das operações na Alemanha, no Uruguai e no México e da planta de Cactus, nos Estados Unidos, além das atividades de colágeno e gelatina das duas companhias.
Nos termos do Acordo de Associação, o Fechamento da Transação permanece sujeito e condicionado ao atendimento de condições precedentes comuns a este tipo de transação. Dessa forma, não há garantia quanto ao momento de implementação da Transação.
O fato relevante é assinado por Guilherme Perboyre Cavalcanti, CFO Global e Diretor de Relações com Investidores, e traz, ao final, a seção de declarações prospectivas padrão, que lista riscos e incertezas que podem fazer os resultados efetivos divergirem das expectativas da administração.