A OSX Brasil S.A. – Em Recuperação Judicial (OSXB3) informou ao mercado, em fato relevante divulgado em 30 de setembro de 2026, que tomou conhecimento de decisão judicial ainda não publicada, proferida pelo Juízo da 3ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, no âmbito do Processo nº 0132006-60.2023.8.19.0001. Segundo o documento, a decisão deferiu a aplicação do cram down, homologou o Plano de Recuperação Judicial na versão aprovada pela Assembleia Geral de Credores de 24 de agosto de 2026 e concedeu a recuperação judicial à companhia e às demais Recuperandas.
A companhia também informou que a decisão determinou o início dos pagamentos aos credores de acordo com as condições estabelecidas no plano e o cumprimento das demais determinações nele previstas.
Cram down é o mecanismo previsto no art. 58, § 1º, da Lei nº 11.101/2005, que autoriza o juiz a conceder a recuperação judicial com base em plano que não obteve aprovação na forma do art. 45, desde que cumpridos requisitos legais. Na prática, permite superar o veto de credores minoritários que bloqueiam um plano apoiado pela maioria.
Quem está no processo
O pedido de recuperação judicial foi distribuído em 30 de outubro de 2023 e envolve três empresas do grupo, em conjunto tratadas como Recuperandas:
- OSX Brasil S.A. – Em Recuperação Judicial
- OSX Brasil – Porto do Açu S.A. – Em Recuperação Judicial
- OSX Serviços Operacionais Ltda. – Em Recuperação Judicial
A decisão registra que a atividade preponderante do grupo, após a reestruturação, concentra-se na prestação de serviços de operação e manutenção (O&M) de instalações navais e portuárias, com destaque para as operações ligadas ao Complexo Portuário do Açu, no Estado do Rio de Janeiro.
O documento cita ainda a nomeação de Gestor Judicial em 14 de outubro de 2025 e a substituição do administrador judicial: o escritório Licks Associados foi substituído pelo escritório Pansieri Advogados, que atualmente exerce o cargo.
Como votaram os credores
A Assembleia Geral de Credores foi instalada em 29 de maio de 2026, em segunda convocação, e percorreu as sessões de 29/05/2026, 26/06/2026, 10/07/2026, 03/08/2026, 17/08/2026 e 24/08/2026. Na sessão final, o plano foi submetido a votação com o seguinte resultado:
| Classe | Voto favorável | Créditos favoráveis (R$) | Voto contrário | Créditos contrários (R$) |
|---|---|---|---|---|
| Classe Geral | 95,16% | 5.539.142.978,90 | 4,84% | 281.448.124,51 |
| Classe I – Trabalhista | 0% | — | 100% | 16.567.267,14 |
| Classe III – Quirografário | 95,44% | 5.539.089.003,44 | 4,56% | 264.880.857,37 |
| Classe IV – ME/EPP | 100% | 53.975,46 | 0% | — |
O plano foi aprovado nas Classes III e IV, mas rejeitado integralmente na Classe I – Trabalhista, pelo voto do único credor presente, Costa, Albino & Rocha Sociedade de Advogados (CAR Advogados), titular de crédito de R$ 16.567.267,14. Segundo as Recuperandas, esse credor representa 0,26% do passivo.
O Banco Votorantim S.A. apresentou justificativa de voto, com abstenção, e o Banco BTG Pactual S.A. apresentou ressalva de direitos com declaração de voto favorável. Conforme o documento, nenhuma das duas manifestações alterou o resultado.
As condições de pagamento previstas no plano
| Classe | Condições descritas na decisão |
|---|---|
| Classe I – Trabalhista | Pagamento integral até 150 salários-mínimos, equivalente a R$ 198.000,00; excedente reclassificado como quirografário; prazo de 15 dias da Data de Desembolso do DIP |
| Classe III – Quirografário | Quatro opções: até R$ 123.000,00 com quitação; credit bid na UPI NewCo; deságio de 99% com pagamento de 1% à vista; 40% em 30 anos |
| Classe IV – ME/EPP | Três opções: até R$ 54.000,00 sem deságio; deságio de 99%; 50% em 30 anos |
Meios de recuperação previstos
A versão final do plano, aprovada na AGC de 24 de agosto de 2026, contempla, segundo a decisão:
- Readequação da OSX Açu, com migração do foco de construção naval para prestação de serviços de O&M
- Reestruturação dos créditos concursais
- Constituição da UPI NewCo
- Contratação de Financiamento DIP de até R$ 76.000.000,00
- Equacionamento tributário
- Reestruturação societária
Oposição e manifestações nos autos
O credor CAR Advogados manifestou oposição à homologação em 10 de setembro de 2026, sustentando, entre outros pontos, a inaplicabilidade do cram down por ausência de voto favorável de mais de 1/3 na classe dissidente, a ausência de abuso de direito de voto e as condições consideradas abusivas do plano. A decisão também cita que a Opção C, com deságio de 99%, resultaria em recebimento de 2,18% do crédito na avaliação do credor, e que a Opção D, com 40% em 30 anos, seria incompatível com a natureza alimentar do crédito.
O administrador judicial manifestou-se favoravelmente à aplicação do cram down em 11 de setembro de 2026, apontando que os requisitos de mais da metade dos créditos presentes (95,16%) e de aprovação em duas das três classes votantes estavam atendidos, além de entender haver impossibilidade estrutural de cumprimento do requisito de 1/3 na Classe I, composta por um único credor. O Ministério Público, em 21 de setembro de 2026, também não se opôs à aplicação do instituto.
O administrador judicial apresentou ainda ressalvas quanto ao prazo para créditos trabalhistas e recomendou a comunicação individualizada aos credores não optantes, a harmonização de cláusulas e correções redacionais. As Recuperandas informaram o atendimento às recomendações.
O que muda para investidores
- A decisão judicial foi proferida e reconhecida pela companhia, mas, segundo o próprio fato relevante, ainda não havia sido publicada na data do comunicado.
- A companhia declarou que manterá acionistas e mercado informados sobre os próximos desdobramentos da implementação do plano, nos termos da regulamentação da CVM.
- O início dos pagamentos aos credores está previsto na decisão, conforme as condições do plano — que incluem, na Classe III, desde quitação por valor reduzido até deságio de 99% ou pagamento de 40% em 30 anos.
- A reestruturação societária e a constituição da UPI NewCo estão entre os meios de recuperação aprovados, o que pode alterar a composição de ativos do grupo ao longo da implementação.
O documento não traz projeções de resultado, valores de mercado para os ativos ou estimativas de impacto financeiro para os acionistas.
Próximos marcos formais citados no documento
- Publicação da decisão judicial homologatória, ainda pendente conforme o fato relevante
- Início dos pagamentos aos credores conforme as condições do plano
- Comunicação individualizada aos credores não optantes, com publicação de edital informativo da homologação
- Divulgação pela companhia dos próximos desdobramentos da implementação do plano, nos termos das regras da CVM
Em atendimento ao disposto no art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976 e na Resolução CVM nº 44/2021, a OSX informou aos acionistas e ao mercado em geral a decisão que deferiu o cram down e homologou o plano.
O fato relevante é datado de 30 de setembro de 2026 e assinado pela própria OSX Brasil S.A. – Em Recuperação Judicial.