A Raízen S.A. informou, em fato relevante, que seu Conselho de Administração aprovou, por unanimidade e sem ressalvas, um aumento de capital privado, a criação de um programa de Units e de um programa de ADSs, além da 5ª emissão de debêntures. Em linguagem simples, a companhia vai emitir novas ações, com aporte em dinheiro da Shell e conversão de créditos de credores em participação societária, como parte da reestruturação prevista em seu plano de recuperação extrajudicial.
A reunião do conselho ocorreu em 6 de novembro de 2026 e segue as matérias aprovadas pelos acionistas nas Assembleias Gerais Extraordinária e Especial realizadas em 30 de outubro de 2026. Segundo o comunicado, as medidas se dão no contexto da implementação do Plano de Recuperação Extrajudicial da companhia e de algumas afiliadas, datado de 5 de junho de 2026 e homologado nos autos do processo nº 4037759-13.2026.8.26.0100, em curso na 3ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central Cível da Comarca da Capital de São Paulo.
Ficha do evento
| Item | Dado |
|---|---|
| Emissor | Raízen S.A. |
| Aprovação | Conselho de Administração, por unanimidade |
| Data da reunião | 6 de novembro de 2026 |
| Aumento mínimo | R$ 3.500.000.000,00 |
| Aumento máximo | R$ 39.796.365.804,50 |
| Preço por ação | R$ 0,25 |
| Preço por Unit | R$ 0,50 |
| Ações mínimas | 14.000.000.000 |
| Ações máximas | 159.185.463.218 |
| Data de corte | 6 de novembro de 2026 |
| Prazo de preferência | 9 de novembro a 8 de dezembro de 2026 |
| Depositário das Units | BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM |
| Banco dos ADSs | Citibank N.A. |
| Debêntures | 5ª emissão, em 2 séries |
Aumento de capital: valores e participantes
O aumento será de no mínimo R$ 3.500.000.000,00 e no máximo R$ 39.796.365.804,50, mediante emissão de novas ações ordinárias, preferenciais classe A (somente para formação das Units) e preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal. Pelo documento, o preço de emissão é de R$ 0,25 por ação, independentemente de espécie ou classe, e de R$ 0,50 por Unit. A companhia afirma que o aumento é condição suspensiva para a eficácia do plano e etapa central da reestruturação.
A Shell é o principal aportador, com até R$ 3.500.000.000,00 em dinheiro.
Os participantes previstos no comunicado são:
- Shell: a Shell Brazil Holding B.V. ou qualquer de suas afiliadas, incluindo a Shell Brasil Petróleo Ltda., aportará em dinheiro até R$ 3.500.000.000,00. Poderá subscrever até 7.000.000.000 de ações ordinárias e até 7.000.000.000 de ações preferenciais classe B.
- Aguassanta Participações S.A.: caso adira ao aumento, aportará em dinheiro até R$ 500.000.000,00, de forma independente da Shell.
- Credores sujeitos ao plano: integralizarão ações por capitalização de créditos, subscrevendo Units. Esse mecanismo ocorre sem ingresso de recursos financeiros na companhia. Créditos originalmente em dólares ou euros podem ser representados por ADSs, elegíveis para negociação na The Depository Trust Company (DTC).
- Demais acionistas: poderão aportar em dinheiro ao exercer o direito de preferência.
Como serão usados os recursos em dinheiro
O comunicado define a destinação dos recursos conforme a adesão da Aguassanta:
- Com adesão da Aguassanta: até R$ 5.000.000.000,00 vão para capital de giro. O valor que exceder essa quantia será dividido em 70% para pagamento e/ou amortização de endividamento financeiro da companhia e/ou de controladas, proporcionalmente à dívida alocada, e 30% para capital de giro.
- Sem adesão da Aguassanta: até R$ 4.500.000.000,00 vão para capital de giro. O valor que exceder essa quantia segue a mesma divisão: 70% para dívida e 30% para capital de giro.
Homologação parcial e condições
O aumento poderá ser homologado de forma parcial, desde que sejam subscritas, no mínimo, 14.000.000.000 de ações, quantidade equivalente à subscrição a ser feita pela Shell. Também é exigido que a Shell passe a deter, isoladamente, na data da homologação, a maioria das ações preferenciais classe B emitidas no aumento. A homologação é a etapa formal que confirma a subscrição das ações.
Units, ADSs e debêntures
- Units: são certificados de depósito de ações que agrupam, em um único valor mobiliário, uma ação ordinária e uma ação preferencial classe A. Atualmente, as preferenciais classe A são negociadas sob o código RAIZ55. A companhia prevê um primeiro período para pedidos de conversão entre ações ordinárias e preferenciais classe A, a ser divulgado em Aviso aos Acionistas e encerrado antes da homologação.
- ADSs (American Depositary Shares): são certificados que representam ações e podem ser negociados nos Estados Unidos. O programa de Nível I prevê a submissão do Formulário F-6 à U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) e a contratação do Citibank N.A. como banco depositário.
- Debêntures: a 5ª emissão é de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real e garantia adicional fidejussória, em duas séries. A distribuição pública seguirá o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160. Os títulos serão integralizados por determinados credores sujeitos ao plano.
Os programas de Units e de ADSs estão sujeitos à condição resolutiva da não ocorrência da homologação do aumento de capital. Se essa condição se verificar, os programas perdem eficácia automaticamente.
Estrutura de capital
Segundo o Aviso aos Acionistas (Anexo I), o capital social atual é de R$ 6.859.669.990,00. A tabela reúne os cenários informados no documento:
| Cenário | Capital social | Ações ordinárias | Ações PN classe A | Ações PN classe B |
|---|---|---|---|---|
| Atual | R$ 6.859.669.990,00 | 7.759.651.340 | 2.592.858.144 | Não consta |
| Mínimo | R$ 10.359.669.990,00 | 14.759.651.340 | 2.592.858.144 | 7.000.000.000 |
| Máximo | R$ 46.656.035.794,50 | 90.852.382.949 | 69.790.327.273 | 8.895.262.480 |
Direito de preferência e datas
A companhia informou que todos os acionistas terão direito de preferência em cada uma das três emissões (ações ordinárias, ações preferenciais classe B e Units), na proporção de suas participações. Será considerada a posição ao fim do pregão de 6 de novembro de 2026, data de corte. O exercício ocorrerá entre 9 de novembro e 8 de dezembro de 2026, inclusive. As ações adquiridas a partir de 9 de novembro serão negociadas ex-direito de subscrição, ou seja, sem o direito de subscrever nesta emissão.
O que muda para investidores
- O prazo de preferência vai de 9 de novembro a 8 de dezembro de 2026. Pelo comunicado, quem tiver posição na data de corte poderá exercer o direito nesse período.
- Ações compradas a partir de 9 de novembro não darão direito de subscrição nesta emissão, conforme a companhia informou.
- O documento não quantifica quanto cada acionista poderá subscrever. Por isso, o comunicado não permite medir eventual diluição, que dependerá da adesão ao exercício de preferência e da subscrição pelos demais participantes.
- Units e ADSs dependem da homologação do aumento. Sem ela, os programas perdem eficácia, segundo o próprio documento.
Próximos marcos formais
- 30 de outubro de 2026: Assembleias Gerais Extraordinária e Especial, já realizadas segundo o comunicado.
- 6 de novembro de 2026: reunião do Conselho de Administração e data de corte.
- 9 de novembro a 8 de dezembro de 2026: prazo para exercício do direito de preferência.
- Data a definir: primeiro período de conversão entre ações ordinárias e preferenciais classe A, a ser divulgado em Aviso aos Acionistas, antes da homologação.
- Sem data informada: homologação do aumento de capital.
A companhia afirmou que manterá acionistas e mercado informados sobre os desdobramentos. O trecho do Anexo I disponível para esta análise foi interrompido antes da conclusão, então o detalhamento final consta apenas na versão completa do comunicado.