A Yduqs Participações (YDUQ3) e a Afya Limited celebraram um Acordo de Associação para combinar seus negócios, em operação na qual a Afya será incorporada pela Yduqs e, com isso, extinta. O anúncio consta de fato relevante divulgado pela companhia brasileira e foi aprovado pelo Conselho de Administração da Yduqs na mesma data da assinatura.
A sociedade resultante, chamada no documento de Companhia Combinada, sucederá a Afya em bens, direitos, negócios, obrigações e passivos, e permanecerá listada no segmento Novo Mercado da B3. A Afya é uma sociedade organizada sob as leis das Ilhas Cayman, com ações ordinárias Classe A listadas na Nasdaq.
Mecânica da operação
| Item | Termos divulgados |
|---|---|
| Estrutura | Incorporação da Afya pela Yduqs, com extinção da Afya |
| Relação de troca | 6,408347 ações ordinárias da Yduqs para cada ação Classe A ou Classe B da Afya |
| Proporção acionária | 69,0% para atuais acionistas da Afya e 31,0% para acionistas da Yduqs, em base totalmente diluída |
| Data de locked box | 30 de junho de 2026 |
| Data limite para consumação | 31 de março de 2028 |
| Listagem da combinada | Novo Mercado da B3 |
A Relação de Troca foi definida com referência às posições financeiras das companhias em 30 de junho de 2026, a chamada Data de Locked Box, e não estará sujeita a ajustes por variações de dívida líquida, capital de giro, EBITDA, resultados, perspectivas de rentabilidade ou cotação dos valores mobiliários até o fechamento.
Segundo o documento, eventuais ajustes ficam restritos a efeitos aritméticos de desdobramentos, grupamentos, bonificações, capitalizações de reservas com emissão de ações, dividendos pagos em ações ou emissões no âmbito dos planos de incentivo das companhias entre a assinatura e o fechamento.
Frações de ações da Yduqs serão agregadas e vendidas na B3, com o produto líquido entregue aos titulares proporcionalmente. Acionistas da Afya classificados como “U.S. persons” que não atendam aos requisitos de elegibilidade das leis do mercado de capitais dos Estados Unidos não receberão ações da Companhia Combinada e, em vez disso, receberão em dinheiro os recursos líquidos da venda dos papéis que lhes caberiam.
O que muda para investidores
- A operação resultará em 69,0% do capital da companhia combinada com os atuais acionistas da Afya e 31,0% com os da Yduqs, em bases totalmente diluídas após o fechamento.
- O acordo adota mecanismo de locked box, com termos econômicos travados na posição de 30 de junho de 2026 e mecanismos para impedir ou compensar transferências indevidas de valor a acionistas ou partes relacionadas.
- Até o fechamento, as companhias devem conduzir os negócios no curso ordinário e observar restrições a atos extraordinários previstos no Acordo de Associação.
- A Yduqs poderá declarar e pagar distribuições desde a Data de Locked Box em montante equivalente ao maior valor entre R$ 750.000.000,00 e o fluxo ajustado de caixa líquido ao acionista gerado no período.
- Como condição precedente ao fechamento, o endividamento líquido da Yduqs não poderá superar em mais de R$ 750.000.000,00 o endividamento líquido verificado na Data de Locked Box.
- O acordo prevê mecanismo de equalização econômica (top-up) em favor da Afya caso as distribuições da Yduqs excedam o fluxo ajustado de caixa líquido ao acionista.
- O fechamento depende de condições precedentes, entre elas a aprovação final e irrecorrível do CADE e a aprovação da operação pelos acionistas das duas companhias em assembleias gerais.
Prazos, multas e hipóteses de término
A consumação da operação deverá ocorrer até 31 de março de 2028, ressalvadas as hipóteses de prorrogação previstas no acordo.
Até a aprovação pelas assembleias gerais das duas companhias, a parte infratora deverá pagar multa compensatória de R$ 325.000.000,00 em hipóteses como descumprimento das obrigações de convocação das assembleias ou de exclusividade, retirada, ressalva ou alteração desfavorável da recomendação do conselho de administração sem proposta concorrente, ou aprovação e conclusão de operação concorrente.
Após a aprovação pelas assembleias, a multa sobe para R$ 650.000.000,00 em casos como não satisfação, até a Data Limite, das condições precedentes sob responsabilidade da parte, ou recusa a consumar a operação depois de atendidas todas as condições precedentes, sem prejuízo do direito de a parte inocente optar pela execução específica das obrigações.
A multa não é devida em hipóteses expressamente previstas no acordo, incluindo a não aprovação da operação pelas assembleias gerais (desde que a respectiva assembleia não aprove operação concorrente), a rejeição pelo CADE e outras situações previstas, entre elas a ocorrência de efeito material adverso. O acordo também poderá ser encerrado por consentimento mútuo e escrito, impedimento definitivo por lei ou decisão irrecorrível de autoridade competente, efeito material adverso, violação contratual não sanada no prazo aplicável ou proibição final e irrecorrível do CADE.
Racional estratégico e sinergias
O documento afirma que a operação visa combinar duas plataformas complementares de educação superior no Brasil: o ecossistema de educação médica da Afya e o modelo diversificado de educação superior em larga escala da Yduqs, com ganhos de escala, abrangência geográfica e complementaridade.
- Os ativos chamados Premium — cursos de medicina e o Ibmec — atingiram 48% do EBITDA Ajustado consolidado da Yduqs no primeiro semestre de 2026.
- O segmento de medicina registrou margem EBITDA de 49% e representou 38% do EBITDA Ajustado no mesmo período, com crescimento de 8% na participação do segmento frente a 2022.
- A integração somaria 3.768 vagas anuais autorizadas de medicina da Afya às 2.120 vagas autorizadas da Yduqs.
- Em alunos de graduação em medicina, seriam 11,4 mil da Yduqs e 26,4 mil da Afya, totalizando aproximadamente 38 mil estudantes, com base em informações operacionais de 30 de junho de 2026.
- A vertical de educação continuada da Afya registrava mais de 56 mil alunos ativos em 30 de junho de 2026.
- As soluções para prática médica — Afya Whitebook e Afya iClinic — somavam mais de 200 mil usuários pagantes ativos na mesma data.
O documento cita estudos segundo os quais a operação pode gerar valor presente líquido de R$ 2 bilhões a R$ 2,2 bilhões em sinergias, sendo 80% dessas eficiências alcançáveis nos primeiros três anos após o fechamento, líquidas dos efeitos estimados do Pillar 2 e dos custos de integração. O estudo considera taxa de crescimento de 4,3% e custo médio ponderado de capital (WACC) de 14,01%. A companhia ressalva que essas informações são previsões e não constituem garantia de resultados.
Como referência de integração, o fato relevante menciona o processo de incorporação da Adtalem, iniciado em 2020, quando as sinergias de custos e despesas no primeiro ano superaram em R$ 40 milhões a expectativa inicial.
O documento também informa que, após o fechamento, a Companhia Combinada poderá ter impactos tributários decorrentes da regra do Pillar 2 da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), dependentes dos resultados apurados.
Governança da companhia combinada
Será submetida à assembleia geral da Yduqs que deliberar sobre a operação a proposta de reforma do estatuto social da Companhia Combinada, refletindo a estrutura de governança acordada entre as companhias, com vigência a partir da data de fechamento. A eleição do novo Conselho de Administração será submetida à assembleia geral da Companhia Combinada, a ser realizada tão logo quanto possível após o fechamento.
Segundo o comunicado, Advent e Família Zaher, atuais acionistas da Yduqs, a ERSTE WV Gütersloh GmbH (Bertelsmann), sociedade organizada sob as leis da Alemanha e atualmente titular de participação majoritária na Afya, e a Família Esteves celebrarão, na data de fechamento, Acordos de Acionistas da Companhia Combinada para estabelecer regras de indicação de administradores e de membros de comitês.