Fato relevante OranjeBTC (OBTC3): cancela 25 mi ações e aprova recompra

A OranjeBTC S.A. – Educação e Investimento (OBTC3, ORNJY no OTC-US) informou, em fato relevante divulgado em 6 de setembro de 2026, que o Conselho de Administração aprovou em uma única deliberação três medidas ligadas ao capital: cancelamento de ações em tesouraria, encerramento do plano de recompra de 2025 e criação de um novo plano.

O Conselho de Administração aprovou em 4 de setembro de 2026 o cancelamento de 22.000.000 de ações ordinárias e 3.000.000 de preferenciais classe A mantidas em tesouraria.

Segundo o fato relevante, o cancelamento será feito sem redução do valor do capital social. Na mesma data, foi encerrado integralmente o plano aprovado em 1º de outubro de 2025, inclusive quanto às autorizações para ON e PN A.

O que foi aprovado

• Cancelamento de 22.000.000 de ON e 3.000.000 de PN A em tesouraria, sem redução do capital;
• Encerramento integral do Plano de 2025, de 1º de outubro de 2025;
• Novo Plano de negociação de ações de própria emissão para ON e PN A, nos termos da Resolução CVM nº 77/2022.

A companhia informou que o encerramento do Plano de 2025 não altera, por si só, os contratos de opção anteriormente divulgados com a Vinteum Technology Inc.

Posição após o cancelamento

Após o cancelamento, segundo o documento, o capital permanecerá representado por 146.608.200 ON emitidas, 146.005.500 PN A emitidas e 40 PN B emitidas. Em tesouraria ficarão 556.767 ON e 10.701.500 PN A, sem nenhuma PN B.

Detalhes do novo plano de recompra

O novo plano autoriza a recompra de até 14.000.000 de ações ordinárias e até 2.500.000 de preferenciais classe A em até 18 meses.

O dado central do anúncio é até 14.000.000 de ON e até 2.500.000 de PN A para manutenção em tesouraria, venda ou cancelamento. O prazo máximo para liquidação é de 18 meses, contados de 4 de setembro de 2026, inclusive.

Considerada a posição pós-cancelamento, a companhia informou que o uso integral dos limites nominais resultaria em até 14.556.767 ON e 13.201.500 PN A em tesouraria, sempre sujeito ao limite do art. 9º da Resolução CVM nº 77/2022. O Novo Plano não autoriza aquisição de preferenciais classe B.

As recompras têm por finalidade conferir maior flexibilidade estratégica à gestão de capital, permitindo recomprar ações quando a administração entender que a alocação é economicamente vantajosa, inclusive com desconto em relação às métricas acompanhadas.

A companhia cita como efeito esperado a melhora de métricas econômicas por ação e o fortalecimento da estratégia de longo prazo. Para ON, as compras serão feitas em bolsa a preço de mercado, preferencialmente. A companhia poderá ainda lançar opções de compra de ON em tesouraria negociadas na B3, com liquidação via alienação de ações próprias, sem emissão de novas ações.

O que muda para investidores

• Redução do total de ações emitidas pelo cancelamento, sem mudar o valor do capital social;
• Fim das autorizações do Plano de 2025 e início de nova autorização com prazo de 18 meses;
• Potencial aumento da tesouraria até os limites nominais, observados os limites legais e os recursos disponíveis;
• A companhia afirma que não estima alteração predeterminada do controle, que atualmente não possui controle definido.

A companhia informou possuir R$ 1.692.192 mil em reservas de capital disponíveis em 30 de junho de 2026, nos termos do art. 8º da Resolução CVM nº 77/2022. A diretoria deverá confirmar a existência e suficiência de recursos antes de cada aquisição.

Para as operações de ON em bolsa, foram listadas como possíveis intermediárias Itaú Unibanco, BTG Pactual, XP Investimentos, J.P. Morgan Brasil, Morgan Stanley Brasil, Safra, Santander Brasil, Bradesco, UBS Brasil, Ativa, Mirae Asset, Genial, Warren, CM Capital e Ideal. Aquisições de PN A fora de mercado organizado poderão ser feitas sem intermediação.

Opção com a Vinteum e reserva em Bitcoin

Para as PN A, a contraparte indicada é a Vinteum Technology Inc., descrita como centro de pesquisa e desenvolvimento em Bitcoin no Brasil e na América Latina. A companhia informou que a Vinteum não é parte relacionada e é parte do acordo de acionistas de 23 de junho de 2025, sem disposições sobre acordo de voto.

A companhia é outorgada em acordos de opção de recompra com a Vinteum celebrados em 20 de junho de 2025 e 12 de setembro de 2025, aditados em 1º de outubro de 2025, com objeto conjunto de 150.304.000 PN A, prazo de exercício de 100 anos, possibilidade de exercício parcial, preço fixo de R$ 0,0275 por ação e fechamento em até 5 dias úteis após a notificação de exercício.

Caso as ações em tesouraria sejam alienadas, os recursos serão prioritariamente destinados à aquisição de Bitcoin.

Segundo o fato relevante, em caso de alienação, os recursos serão prioritariamente destinados à aquisição de Bitcoin ou instrumentos financeiros referenciados em Bitcoin, para composição do ativo de reserva de longo prazo, observadas deliberações societárias e a regulamentação aplicável.