Fato relevante YDUQS (YDUQ3): a incorporação da Afya que muda a fatia do acionista

O anúncio em resumo

A YDUQS Participações (YDUQ3) informou em fato relevante que seu Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada em 3 de novembro de 2026, a celebração do Protocolo e Justificação de Incorporação da Afya Limited. A operação prevê que a Afya seja incorporada pela YDUQS, com os acionistas da Afya recebendo ações da companhia combinada na relação de 6,408347 ações ordinárias da YDUQS por cada ação da Afya.

Com a incorporação, os atuais acionistas da Afya passarão a deter 69,0% do capital da companhia combinada, enquanto os acionistas da YDUQS ficarão com 31,0%, em bases totalmente diluídas e imediatamente após a data de fechamento. O anúncio complementa o fato relevante divulgado em 23 de setembro de 2026, quando as companhias celebraram o Acordo de Associação.

Ficha do evento

Relação de troca e fatia dos acionistas

Cada 1 ação ordinária Classe A e cada 1 ação ordinária Classe B de emissão da Afya dará ao respectivo titular o direito de receber 6,408347 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da YDUQS, com arredondamento da quantidade resultante para baixo até o número inteiro imediatamente inferior. Eventuais frações serão agregadas em ações inteiras e alienadas na B3 após a data de fechamento, com o produto líquido disponibilizado aos antigos acionistas da Afya.

A relação de troca foi livremente negociada entre as administrações da YDUQS e da Afya, em bases independentes, e está sujeita a ajustes previstos no Acordo de Associação e no Protocolo e Justificação, como desdobramentos, grupamentos, bonificações, capitalizações, dividendos em ações e exercício do direito de dissidência por acionistas da Afya.

Sinergias, custos e benefícios

As administrações das companhias projetam um valor presente líquido de sinergias de R$2 a R$2,2 bilhões, sendo que 80% dessas eficiências poderão ser atingidas nos primeiros 3 anos após o fechamento da operação, líquidas dos efeitos estimados do Pilar 2 e dos custos de integração. A projeção considera uma taxa de crescimento de 4,3% e custo médio ponderado de capital (WACC) de 14,01%.

Os custos e despesas totais da YDUQS para a realização e efetivação da incorporação, incluindo honorários de assessores jurídicos, avaliadores e auditores, não devem ultrapassar R$50 milhões.

Entre os benefícios apontados no documento estão a expansão do portfólio premium de medicina e Ibmec, com a soma de 3.768 vagas anuais autorizadas de medicina da Afya às 2.120 vagas autorizadas da YDUQS. Em 30 de junho de 2026, a YDUQS tinha 11,4 mil alunos de graduação em medicina e a Afya, 26,4 mil, totalizando aproximadamente 38 mil alunos.

A operação também prevê a criação de um ecossistema integrado de educação continuada e soluções para a prática médica. Em 30 de junho de 2026, a vertical de educação continuada da Afya registrava mais de 56 mil alunos ativos, e as plataformas digitais, incluindo Afya Whitebook e Afya iClinic, somavam mais de 200 mil usuários pagantes ativos.

Riscos e condições precedentes

A consumação da operação está sujeita a condições precedentes, entre elas a aprovação final e irrecorrível do CADE, a aprovação da operação em Assembleia Geral da YDUQS e em assembleia geral da Afya, a ausência de impedimento legal, o cumprimento de obrigações e a reiteração de declarações e garantias, a ausência de efeito material adverso e a obtenção de consentimentos e waivers de terceiros e credores indicados no Acordo de Associação.

Caso o CADE não aprove a operação por meio de decisão final e irrecorrível, a incorporação não será consumada e o Acordo de Associação poderá ser terminado, hipótese em que não será devida a multa compensatória prevista no acordo.

Após o fechamento, a companhia combinada estará sujeita às regras do Pilar 2 da OCDE/G20, que estabelecem tributação mínima efetiva de 15% por jurisdição para grandes grupos multinacionais. A Afya já está sujeita a essas regras por integrar o Grupo Bertelsmann; com a combinação, os resultados da YDUQS também passarão a ser considerados para a apuração da tributação mínima. O documento alerta que a aplicação dessas regras poderá resultar em tributos adicionais e aumento da carga tributária da companhia combinada.

Próximos passos

O Conselho de Administração da YDUQS também aprovou a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da companhia para 25 de novembro de 2026, em primeira convocação, para deliberar sobre o Protocolo e Justificação e a Operação. O Plan of Merger será assinado após a aprovação da assembleia geral de acionistas da Afya.

Os documentos relacionados à convocação da Assembleia Geral, incluindo edital, Proposta da Administração, Protocolo e Justificação, laudo de avaliação, informações financeiras intermediárias da YDUQS e da Afya referentes ao semestre findo em 30 de junho de 2026 e informações pro forma da companhia combinada, serão divulgados aos acionistas nos termos e prazos da legislação e da regulamentação aplicáveis.

O que muda para investidores

Na prática, o acionista da YDUQS passa a dividir a base acionária da companhia combinada com os atuais acionistas da Afya, que ficarão com 69,0% do capital, enquanto os acionistas da YDUQS terão 31,0%, em bases totalmente diluídas. Os acionistas elegíveis da Afya receberão novas ações ordinárias da YDUQS; os acionistas inelegíveis receberão o valor líquido apurado com a venda, na B3, das ações a que teriam direito.

A operação ainda depende de aprovações, incluindo a assembleia da YDUQS marcada para 25 de novembro de 2026, a assembleia da Afya e a aprovação final do CADE. O documento afirma que as administrações acreditam que a efetivação da operação não aumenta a exposição de risco da companhia ou da Afya, ressalvados possíveis impactos tributários do Pilar 2, mas destaca que o sucesso dependerá da capacidade de integrar os negócios e concretizar as sinergias projetadas.