O anúncio
A Yduqs Participações S.A. (B3: YDUQ3) informou, em fato relevante divulgado em 23 de setembro de 2026, que assinou um Acordo de Associação com a Afya Limited, sociedade organizada sob as leis das Ilhas Cayman e com ações ordinárias Classe A listadas na Nasdaq, para uma combinação de negócios. Segundo o documento, a operação prevê a incorporação da Afya pela Yduqs, com extinção da Afya, sucessão de bens, direitos, negócios, obrigações e passivos, e entrega de novas ações ordinárias da Yduqs aos acionistas da Afya.
A Yduqs permanecerá listada no segmento Novo Mercado da B3 como sociedade resultante. O fato relevante não cita o ticker da Afya.
cada ação ordinária Classe A e cada ação ordinária Classe B de emissão da Afya dará ao respectivo titular o direito de receber 6,408347 ações ordinárias de emissão da YDUQS
Números da operação
| Item | Termo divulgado |
|---|---|
| Relação de troca | 6,408347 ações da Yduqs por ação ordinária Classe A e Classe B da Afya |
| Participação na companhia combinada | Acionistas da Afya: 69,0%; acionistas da Yduqs: 31,0% em bases totalmente diluídas |
| Data de Locked Box | 30 de junho de 2026 |
| Data Limite para consumação | 31 de março de 2028, ressalvadas hipóteses de prorrogação |
| Multa pré-assembleias | R$ 325.000.000,00 em hipóteses específicas de descumprimento |
| Multa pós-aprovação | R$ 650.000.000,00 em hipóteses específicas de não consumação |
| Distribuições da Yduqs desde a Locked Box | Maior valor entre R$ 750.000.000,00 e o fluxo ajustado de caixa líquido ao acionista gerado pela Yduqs |
| Endividamento líquido da Yduqs | Não pode superar em mais de R$ 750.000.000,00 o endividamento líquido na Data de Locked Box, como condição precedente |
| Sinergias estimadas | VPL de R$ 2 a R$ 2,2 bilhões; 80% das eficiências em até 3 anos após o fechamento, líquidas dos efeitos estimados do Pillar 2 e dos custos de integração |
A Relação de Troca foi definida com base na posição financeira das companhias em 30 de junho de 2026 e, segundo o documento, não será ajustada por variações de dívida líquida, capital de giro, EBITDA, resultados, perspectivas de rentabilidade ou cotação dos valores mobiliários até o fechamento.
Mecânica, ajustes e acionistas afetados
O Acordo de Associação adota mecanismo de locked box. A relação de troca só está sujeita a ajustes aritméticos decorrentes de desdobramentos, grupamentos, bonificações, capitalizações de reservas com emissão de ações, dividendos pagos em ações ou emissões no âmbito dos planos de incentivo das companhias entre a data do anúncio e o fechamento, conforme o documento.
O Acordo de Associação disciplina distribuições permitidas desde a Data de Locked Box e prevê mecanismo de equalização econômica (top-up) em favor da Afya, caso as distribuições realizadas pela Yduqs excedam o fluxo ajustado de caixa líquido ao acionista gerado pela Yduqs.
Frações de ações da Yduqs serão tratadas mediante agregação e venda na B3, com entrega do produto líquido aos titulares, proporcionalmente, em procedimento a ser divulgado.
Acionistas da Afya considerados “U.S. persons” que não atendam aos requisitos de elegibilidade das leis do mercado de capitais dos Estados Unidos para receber ações no Brasil não receberão ações da companhia combinada. Nesse caso, receberão em dinheiro os recursos líquidos da venda das ações que de outra forma lhes seriam entregues, conforme o Acordo de Associação.
Prazos, multas e condições
A consumação da operação deve ocorrer até 31 de março de 2028, ressalvadas as hipóteses de prorrogação previstas no Acordo de Associação.
Antes da aprovação pelas assembleias gerais da Yduqs e da Afya, hipóteses como descumprimento de obrigações de convocação ou exclusividade, retirada ou alteração desfavorável de recomendação sem proposta concorrente, ou aprovação e conclusão de operação concorrente sujeitam a companhia infratora a multa compensatória bruta de R$ 325.000.000,00.
Após a aprovação pelas assembleias, hipóteses como não satisfação de condições precedentes sob sua responsabilidade até a Data Limite, ou recusa a consumar a operação, sujeitam a infratora a multa bruta de R$ 650.000.000,00, sem prejuízo do direito da parte inocente de optar pela execução específica.
A multa não será devida em hipóteses previstas no acordo, incluindo não aprovação pelas assembleias (desde que não aprovem operação concorrente), rejeição pelo CADE e outras hipóteses, inclusive efeito material adverso. O acordo pode ser terminado por consentimento mútuo, impedimento definitivo por lei ou decisão irrecorrível, efeito material adverso, violação contratual não sanada ou proibição final e irrecorrível pelo CADE.
Condições precedentes incluem: aprovação final e irrecorrível do CADE; ausência de impedimento legal; aprovação dos acionistas da Yduqs e da Afya em assembleias gerais; cumprimento de obrigações e reiteração de declarações e garantias; ausência de efeito material adverso; e obtenção de consentimentos e waivers de terceiros e credores indicados no acordo.
Racional estratégico e sinergias
O documento afirma que a operação combina duas plataformas complementares de educação superior no Brasil: o ecossistema de educação médica da Afya e o modelo diversificado de educação superior em larga escala da Yduqs. A companhia entende que a combinação ampliará escala, abrangência geográfica e complementaridade da plataforma educacional, preservando a disciplina acadêmica, operacional e financeira de cada unidade de negócio.
Portfólio premium
Os ativos premium da Yduqs — cursos de medicina e Ibmec — atingiram 48% do EBITDA Ajustado consolidado da companhia no primeiro semestre de 2026. O segmento de medicina registrou margem EBITDA de 49% e representou 38% do EBITDA Ajustado também no primeiro semestre de 2026, com crescimento de 8% na participação do segmento frente a 2022.
Com a operação, as 3.768 vagas anuais autorizadas de medicina da Afya se somam às 2.120 vagas autorizadas da Yduqs. Os 11,4 mil alunos da graduação de medicina da Yduqs se somam aos 26,4 mil alunos da Afya, totalizando aproximadamente 38 mil alunos de graduação em medicina, segundo informações operacionais de 30 de junho de 2026.
Ecossistema de medicina
A companhia combinada terá frentes de educação continuada e soluções para prática médica. Em 30 de junho de 2026, a vertical de educação continuada da Afya — cursos preparatórios para exames de residência, pós-graduações médicas e preparação para provas de título e especialização — registrava mais de 56 mil alunos ativos. A plataforma de prática médica inclui o Afya Whitebook, o sistema Afya iClinic e serviços corporativos (B2B) para o setor de saúde, totalizando mais de 200 mil usuários pagantes ativos em 30 de junho de 2026.
O documento cita que o mercado brasileiro conta com mais de 50 mil vagas anuais de graduação em medicina no Brasil, com base em dados do e-MEC e da Lei da Transparência.
Sinergias e histórico
Estudos citados no fato relevante estimam VPL de R$ 2 a R$ 2,2 bilhões em sinergias, com 80% das eficiências podendo ser atingidas nos primeiros 3 anos após o fechamento, líquidas dos efeitos estimados do Pillar 2 e dos custos de integração. A maior parte das eficiências mapeadas está em otimização de custos, despesas gerais e administrativas e CAPEX.
O racional é apoiado no histórico de alocação de capital da Yduqs e na integração da Adtalem, iniciada em 2020. Segundo o documento, as sinergias de custos e despesas dessa integração superaram em R$ 40 milhões a expectativa inicial já no primeiro ano.
Após o fechamento, a companhia combinada poderá ter impactos tributários em razão da regra do Pillar 2 da OCDE. Os impactos dependerão dos resultados apurados da companhia combinada.
Governança da companhia combinada
A reforma do estatuto social para a companhia combinada será submetida à assembleia geral da Yduqs que deliberar sobre a operação, refletindo a estrutura de governança acordada, e passará a vigorar na data de fechamento. A eleição do novo Conselho de Administração será submetida à assembleia geral da companhia combinada a ser realizada tão logo quanto possível após o fechamento.
A Advent e a Família Zaher, atuais acionistas da Yduqs, e a ERSTE WV Gütersloh GmbH, sociedade organizada sob as leis da Alemanha e atualmente titular de participação acionária majoritária na Afya, e a Família Esteves celebrarão, observadas determinadas condições do Acordo de Associação e do Acordo de Voto, na data de fechamento, Acordos de Acionistas da companhia combinada para estabelecer regras relacionadas à indicação de administradores e membros de comitês e a obrigações, conforme o trecho disponível do fato relevante.
O que muda para investidores
Para o acionista da Yduqs, o documento indica que a companhia permanecerá listada no Novo Mercado da B3 e que os atuais acionistas da Yduqs terão 31,0% da companhia combinada em bases totalmente diluídas, enquanto os da Afya terão 69,0%.
Para o acionista da Afya, cada ação ordinária Classe A e Classe B dará direito a 6,408347 ações ordinárias da Yduqs, sujeita a arredondamento e tratamento especial para frações. A conclusão depende de condições precedentes, incluindo aprovação final e irrecorrível do CADE e aval dos acionistas das duas companhias em assembleias gerais.
Não há recomendação de investimento no conteúdo. Os dados acima são os divulgados no fato relevante da Yduqs.