Em um movimento estratégico para simplificar sua estrutura societária e otimizar custos, a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (Sabesp) e a EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. anunciaram, nesta segunda-feira (29), a celebração do "Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações". O documento formaliza os termos para que a Sabesp incorpore a totalidade das ações da EMAE que ainda não possui em seu portfólio.

A operação, classificada como um Fato Relevante Conjunto, estabelece que, após a conclusão do processo, a EMAE se tornará uma subsidiária integral da Sabesp. Como consequência, as ações da EMAE deixarão de ser negociadas no segmento Tradicional da B3, e a companhia pleiteará a conversão de seu registro na CVM para a categoria B (companhia fechada com distribuição pública residual).

Relação de troca e condições financeiras

O ponto central da negociação é a relação de troca definida entre as companhias. Pelo acordo, os acionistas da EMAE (exceto a própria Sabesp) receberão 1,3195 ações ordinárias de emissão da Sabesp para cada ação (ordinária ou preferencial) da EMAE detida na data de consumação da operação.

Este ratio foi amplamente negociado por comitês independentes de ambas as empresas e mostrou-se mais vantajoso aos acionistas da EMAE do que o cálculo obrigatório pelo artigo 264 da Lei das S.A., que resultaria em uma troca de apenas 1,019 ações da Sabesp por cada ação da EMAE.

Os custos totais estimados para a realização da incorporação giram em torno de R$ 4,45 milhões, sendo que a parcela da EMAE não ultrapassará R$ 2,3 milhões. As despesas cobrem auditoria, avaliações, assessores jurídicos e financeiros.

Calendário e aprovação dos acionistas

Para que a incorporação seja efetivada, é necessária a aprovação em Assembleias Gerais Extraordinárias (AGEs) de ambas as companhias, já convocadas para ocorrerem no mesmo dia:

  • AGE da EMAE: 30 de julho de 2026, às 09h00.
  • AGE da Sabesp: 30 de julho de 2026, às 11h00.

A consumação da operação depende da aprovação conjunta das atas e dos laudos de avaliação nestas reuniões. A Ernst & Young foi contratada como auditrice independente, enquanto a Apsis Consultoria e Avaliações Ltda. elaborou os laudos de avaliação patrimonial.

O que muda para investidores

Para o mercado, a operação traz implicações diretas para a carteira de acionistas:

  • Acionistas da EMAE: Passarão a deter participação no capital da Sabesp. Aqueles que não concordarem com a operação terão direito de retirada (recesso). O valor de reembolso foi fixado com base no patrimônio líquido por ação em 31 de março de 2026, estimado em aproximadamente R$ 16,79 por papel.
  • Acionistas da Sabesp: Não possuem direito de retirada, dado que as ações da companhia possuem liquidez e dispersão no mercado (listadas no Novo Mercado da B3). A diluição percentual esperada será compensada pela entrada de novos ativos energéticos e hídricos sob controle total do grupo.
  • Frações de ações: Caso a troca resulte em frações de ações da Sabesp, estas serão agrupadas, vendidas no mercado à vista e o valor líquido repassado aos antigos acionistas da EMAE.

As administrações das companhias destacam que a unificação visa eliminar custos redundantes e focar nas operações principais de saneamento e energia, embora alertem que a realização plena das sinergias depende da execução eficiente do plano de integração.

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