A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp (B3: SBSP3) e a Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. – EMAE (B3: EMAE3) assinaram, nesta terça-feira (29), o “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações”. O documento oficializa os termos para a absorção da EMAE pela Sabesp, operação estratégica que visa unificar as bases acionárias, simplificar a governança corporativa e gerar sinergias operacionais entre as duas companhias de infraestrutura.

Conforme o material, a operação prevê a incorporação da totalidade das ações da EMAE não detidas pela Sabesp, em troca de novas ações ordinárias de emissão da Sabesp. A relação de troca, negociada por comitês independentes, foi fixada em 1,3195 ações SBSP3 para cada 1 ação EMAE3. A conclusão do negócio depende da aprovação acionária, com Assembleias Gerais Extraordinárias (AGEs) de ambas as empresas convocadas para 30 de julho de 2026.

Termos, custos e validação técnica da operação

A proposta foi estruturada após negociações entre os Comitês Especiais Independentes de Sabesp e EMAE, criados para assegurar a isonomia e o valor justo aos acionistas não controladores. A Apsis Consultoria e Avaliações elaborou os laudos de avaliação com base em 31 de março de 2026, enquanto a Ernst & Young (EY) foi contratada para auditar as demonstrações financeiras da Sabesp e emitir relatório de asseguração razoável sobre as informações pro forma.

Pelos critérios estritos do artigo 264 da Lei das S.A., a relação seria de 1,0191 ações Sabesp por 1 EMAE. A diretoria ressaltou que a relação negociada (1,3195) é mais vantajosa aos minoritários, afastando a aplicação obrigatória do parágrafo 3º do dispositivo. Os custos totais da operação estão estimados em R$ 4,45 milhões (sendo até R$ 2,3 milhões imputados à EMAE), cobrindo despesas com consultorias jurídicas, financeiras e de avaliação.

Direito de recesso e tratamento dos minoritários

A operação concede direito de retirada (recesso) exclusivamente aos acionistas da EMAE que votarem contra a incorporação, se abstiverem ou não comparecerem à AGE, desde que possuam os papéis continuamente desde 23 de abril de 2026. O valor de reembolso por ação está fixado em aproximadamente R$ 16,79 (valor patrimonial em 31/03/2026). A Sabesp não concede recesso aos seus acionistas, por cumprir os requisitos de liquidez e dispersão do Novo Mercado da B3.

Após a conclusão, a EMAE se tornará subsidiária integral da Sabesp e seus papéis deixarão de ser negociados no segmento Tradicional (Básico) da B3. A companhia solicitará voluntariamente à CVM a conversão de seu registro de Categoria A para Categoria B.

O que muda para investidores

  • Conversão de papéis: Após a consumação, ações EMAE3 serão automaticamente convertidas em SBSP3 na proporção de 1:1,3195. Frações decimais serão agrupadas e vendidas no mercado à vista, com o repasse do valor líquido aos ex-acionistas.
  • Proventos e dividendos: Dividendos ou Juros Sobre Capital Próprio declarados com data-base após a assinatura do protocolo serão pagos em dinheiro, sem alteração na relação de troca.
  • Riscos e execução: A diretoria sinaliza que a redução de custos e as sinergias não são garantidas no curto prazo. A operação está sujeita à aprovação dos acionistas e pode ser concluída em condições distintas ou sofrer cronogramas de atraso.
  • Próximos passos: Propostas das administrações, laudos completos e boletins de voto a distância serão divulgados oportunamente antes das AGEs.

Disclaimer: O conteúdo apresentado é meramente informativo e não deve ser considerado como conselho de investimento. Ativo Virtual não se responsabiliza por decisões financeiras tomadas com base nestas informações.