Em fato relevante divulgado na tarde desta quarta-feira (30), o Banco Santander (Brasil) S.A. (SANB3, SANB4 e SANB11) anunciou que seu acionista controlador, Banco Santander, S.A. (SAN), pretende lançar uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) voluntária de permuta. A operação visa adquirir a totalidade das ações, units e American Depositary Shares (ADSs) ainda não detidas pelo grupo, representando aproximadamente 10% do capital social da subsidiária brasileira. A transação reflete a estratégia global de simplificação societária e reforça o compromisso com o potencial de crescimento no país.

Detalhes da oferta e relação de troca

Na OPA de permuta, os acionistas minoritários que aderirem receberão, em troca de seus papéis brasileiros, ações de nova emissão da matriz espanhola. A entrega será feita por meio de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) para negociações locais ou ADSs para o mercado americano. A relação de troca estabelecida é de:

  • 0,2028 ações do controlador para cada ação ordinária (SANB3) ou preferencial (SANB4) do Santander Brasil;
  • 0,4056 ações do controlador para cada unit (SANB11) ou ADS do Santander Brasil.

Essa fórmula aplica um prêmio de 15% sobre o preço de referência, calculado com base no fechamento de 30 de julho de 2026 (R$ 25,25 por unit e € 12,248 por ação da matriz), com taxa de câmbio de 5,8461 BRL/EUR. O custo máximo da operação é de € 1,908 bilhão. Caso haja adesão total dos minoritários, o grupo emitirá cerca de 156 milhões de novas ações, gerando uma diluição limitada a 1,1% do capital social atual.

O que muda para investidores

Uma OPA de permuta substitui a contrapartida em dinheiro por ativos da empresa ofertante. Para o mercado local, o Santander Brasil permanecerá listado na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. Por outro lado, dependendo do desfecho da operação nos Estados Unidos, os ADSs podem ser deslistados da Bolsa de Nova York (NYSE) e ter o registro cancelado perante a SEC.

Para o investidor pessoa física ou institucional, a oferta representa uma alternativa para migrar de uma subsidiária emergente para a holding global, ganhando exposição direta à diversificação geográfica e à solidez do grupo europeu. A iniciativa não possui condição mínima de aceitação para ser executada.

Condições regulatórias e ajustes

A conclusão da transação depende de etapas obrigatórias junto aos reguladores, incluindo:

  • Registro do Banco Santander como emissor estrangeiro e do programa de BDRs perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM);
  • Autorização da CVM e da B3 para o leilão no Brasil, além do registro na SEC para a oferta nos EUA;
  • Aprovação em assembleia geral dos acionistas do controlador para a emissão das novas ações;
  • Ausência de eventos materiais adversos até o encerramento.

A relação de troca está sujeita a ajustes automáticos em caso de pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio (JCP), bonificações, desdobramentos ou grupamentos de ações. Recompras de ações realizadas durante o período da oferta não alterarão a fórmula.

Impacto no capital e projeções estratégicas

O comunicado destaca que a operação é neutra em termos de capital regulatório e está alinhada à política disciplinada de alocação de capital do grupo. A diretoria projeta que a medida elevará o lucro por ação (EPS) em aproximadamente 0,5% e o valor contábil tangível por ação em 0,6% a partir de 2028. Ana Botín, presidente executiva, reforçou que o Brasil continua sendo um pilar estratégico, com base de clientes em expansão e fundamentos robustos, garantindo geração de valor sustentável e retorno atrativo sobre o capital investido para os acionistas da holding global.

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