Principais pontos
- A AZZAS 2154 S.A. vai segregar seus negócios em duas companhias abertas independentes listadas no Novo Mercado da B3
- A Arezzo&Co concentrará as marcas de Shoes & Bags e a Hering, além de deter 57,4% da FARM Rio
- Concluída a reorganização, o Bloco Birman deterá 32,13% da Arezzo&Co e o Bloco Jatahy deterá 25,95% da SOMA
A AZZAS 2154 S.A. vai segregar seus negócios em duas companhias abertas independentes listadas no Novo Mercado da B3: a Arezzo&Co, liderada pelo Bloco Birman, e a SOMA, liderada pelo Bloco Jatahy, segundo fato relevante divulgado em 2 de setembro de 2026.
A operação foi comunicada à companhia pelos acionistas Alexandre Café Birman e Roberto Jatahy Gonçalves, que celebraram acordo vinculante entre o Bloco Birman e o Bloco Jatahy. O texto será submetido ao Conselho de Administração e aos acionistas. A estrutura prevista é uma cisão parcial seguida de permuta de ações.
Como será a reorganização em duas etapas
Segundo o fato relevante divulgado, a Reorganização terá duas fases:
- 1. cisão parcial, com segregação das marcas e operações entre Arezzo&Co e SOMA e constituição de uma sociedade para concentrar os negócios da FARM Rio;
- 2. permuta de ações, na qual acionistas do Bloco Birman e do Bloco Jatahy trocarão ações da Arezzo&Co e da SOMA entre si.
Com a cisão, cada acionista da AZZAS 2154 se tornará titular de ações de ambas as companhias na exata proporção da participação detida no capital social, com preservação integral da participação relativa, informou a companhia.
Quem fica com quais marcas
A Arezzo&Co concentrará as marcas de Shoes & Bags e a Hering, além de deter 57,4% da FARM Rio. A lista inclui Arezzo, Schutz, Anacapri, Vans, Alexandre Birman, Carol Bassi, além de Hering e suas extensões.
A SOMA concentrará Animale, NV, Maria Filó e Cris Barros, Reserva e suas extensões, Oficina e Foxton, além de deter 42,6% da FARM Rio.
A sociedade da FARM reunirá a marca FARM e suas extensões, incluindo Farm Brasil, Farm Internacional e Fábula, com gestão e governança próprias. Arezzo&Co e SOMA darão continuidade ao processo de avaliação de alternativas estratégicas para a FARM Rio já divulgado ao mercado.
| Companhia resultante | Marcas e operações | Participação na FARM Rio |
|---|---|---|
| Arezzo&Co | Arezzo, Schutz, Anacapri, Vans, Alexandre Birman, Carol Bassi, Hering | 57,4% |
| SOMA | Animale, NV, Maria Filó e Cris Barros, Reserva, Oficina, Foxton | 42,6% |
| Sociedade FARM Rio | Farm Brasil, Farm Internacional, Fábula | 100% dividida entre as duas |
Participação final e estrutura de controle
Concluída a reorganização, o Bloco Birman deterá 32,13% da Arezzo&Co e o Bloco Jatahy deterá 25,95% da SOMA.
De acordo com a correspondência recebida pela companhia, o desenho final ficará assim:
| Acionista | Arezzo&Co | SOMA |
|---|---|---|
| Bloco Birman | 32,13% | 6,18% |
| Bloco Jatahy | - | 25,95% |
| Demais acionistas | 67,87% | 67,87% |
A companhia informou que o Bloco Birman remanescerá com 6,18% da SOMA e que os demais acionistas deterão 67,87% em cada uma das novas companhias.
A Reorganização tem por propósito permitir que cada companhia resultante opere com administração separada, com foco em seus respectivos modelos de negócios e oportunidades de mercado, além de acesso direto e independente ao mercado de capitais.
O modelo pode reduzir sobreposição de gestão entre calçados, vestuário e varejo de moda, com cada companhia passando a ter administração e governança próprias.
O que muda para investidores
- Titularidade: após a cisão, o investidor passa a ser acionista das duas companhias, na mesma proporção que tinha na AZZAS 2154.
- Negociação: a proposta prevê duas companhias abertas independentes no Novo Mercado da B3, com acesso direto e independente a capital e financiamento.
- Direito de retirada: a cisão parcial não ensejará direito de retirada, conforme art. 137 da Lei das S.A., segundo o comunicado.
- FARM Rio: o ativo não será dividido operacionalmente, mas detido por sociedade específica controlada em conjunto, com 57,4% para Arezzo&Co e 42,6% para SOMA.
Próximos passos e condições
A consumação está condicionada a condições usuais, incluindo aprovação pelos órgãos da administração e pela assembleia geral, aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e aprovação da listagem das ações da SOMA no Novo Mercado.
O Banco BTG Pactual atuou como assessor financeiro exclusivo do Bloco Birman e a G5 Partners como assessora exclusiva do Bloco Jatahy. A assessoria legal ficou com Spinelli Advogados para o Bloco Birman e BMA Advogados para o Bloco Jatahy.
A companhia afirmou que manterá acionistas e mercado informados sobre os próximos passos. O documento foi assinado em Belo Horizonte pelo diretor Financeiro, Corporativo e de Relações com Investidores, Eric Alexandre Alencar.