EMAE aprova incorporação pela Sabesp em AGE

Os acionistas da EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. aprovaram, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de setembro de 2026, a incorporação, pela Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp, da totalidade das ações de emissão da EMAE que a Sabesp ainda não detinha. A informação consta de fato relevante conjunto divulgado pelas duas companhias.

Com a operação, a base acionária da EMAE é transferida para a Sabesp. Do lado da incorporadora, aprovou-se o que a Sabesp já havia deliberado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de julho de 2026, segundo o documento. O fato relevante também traz o mapa final de votação detalhado da AGE da EMAE.

Como funciona a troca de ações

Pela relação de troca definida no protocolo de 29 de junho de 2026, os acionistas da EMAE (com exceção da própria Sabesp) receberão 1,31950000000 ação ordinária de emissão da Sabesp para cada 1 ação ordinária ou preferencial da EMAE que possuírem na data de consumação da operação.

Eventuais frações de ações da Sabesp resultantes da troca serão agrupadas em números inteiros e depois alienadas no mercado à vista administrado pela B3, conforme comunicação a ser divulgada oportunamente pela Sabesp. As companhias informam que não há providências societárias adicionais a serem adotadas para efetivar a incorporação, sem prejuízo do direito de reconsideração da operação pela administração da EMAE previsto no art. 137, § 3º, da Lei das S.A.

As novas ações da Sabesp serão creditadas nas contas dos acionistas da EMAE após o encerramento do período de exercício do direito de retirada, seguindo o cronograma estimado apresentado no Anexo I do fato relevante.

Direito de retirada: quem pode exercer

O direito de retirada é exclusivo dos titulares de ações ordinárias ou preferenciais de emissão da EMAE. Para exercê-lo, o acionista precisa cumprir três condições cumulativas:

  • ser comprovadamente titular das ações da EMAE de forma ininterrupta desde o encerramento do pregão de 23 de abril de 2026 até a data do efetivo exercício do direito;
  • não ter votado favoravelmente à incorporação, ter se abstido de votar ou não ter comparecido à AGE da EMAE que deliberou sobre o tema;
  • manifestar expressamente a intenção de exercer o direito no prazo indicado.

O prazo para exercício vai até 19 de outubro de 2026, equivalente a 32 dias contados da publicação da ata da AGE da EMAE no jornal Folha de São Paulo, prevista para 17 de setembro de 2026. A companhia explica que o prazo de 32 dias foi concedido porque o prazo legal de 30 dias se encerraria em um sábado.

Dois pontos de atenção constam do documento: transferências de ações realizadas entre a data de corte e o exercício do direito extinguem o direito de retirada especificamente sobre as ações transferidas, e ações adquiridas após 23 de abril de 2026 não dão direito ao reembolso, ainda que para recompor alienações feitas depois da data de corte.

Acionistas da Sabesp não têm direito de retirada, segundo o fato relevante, porque as ações da Sabesp possuem liquidez e dispersão no mercado, nos termos do art. 137, II, da Lei das S.A.

Quanto vale o reembolso

O valor de reembolso aos acionistas dissidentes é de R$ 18,18 por ação ordinária ou preferencial de emissão da EMAE, correspondente ao valor do patrimônio líquido por ação apurado em 30 de junho de 2026. A companhia informou que o último balanço aprovado em Assembleia Geral, com data-base de 31 de dezembro de 2025, resultaria em R$ 16,09 por ação. Como o valor apurado no ITR de junho de 2026 é superior, a EMAE optou pelo número mais atual e mais favorável aos acionistas.

A data de pagamento do reembolso será informada pela EMAE aos acionistas dissidentes após o término do prazo de exercício do direito de retirada.

Como exercer

  • Ações custodiadas na Central Depositária da B3: o exercício deve ser feito pelos respectivos agentes de custódia do acionista.
  • Ações escriturais: até 30 de setembro de 2026 (inclusive), o pedido deve ser apresentado em qualquer agência do BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM.
  • A partir de 1º de outubro de 2026, o Itaú Corretora de Valores S.A. passa a prestar os serviços de escrituração das ações da EMAE, e o exercício deve ser feito em agência do Itaú.
  • Pessoa física, pessoa jurídica e fundo de investimento têm listas próprias de documentos exigidos; quem se fizer representar por procurador precisa apresentar mandato com poderes especiais para manifestar o exercício do direito de retirada.

Tributação

Os impactos tributários decorrentes da incorporação de ações são de responsabilidade exclusiva dos acionistas, observada a legislação aplicável. Para investidores não residentes no Brasil, a Sabesp será responsável por reter o Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre eventual ganho de capital na incorporação, enquanto a EMAE fará a retenção no caso de exercício do direito de retirada.

A base de cálculo é o ganho de capital, correspondente à diferença positiva entre o valor por ação da EMAE atribuído na relação de troca (ou o valor de reembolso, no caso de retirada) e o custo de aquisição das ações de cada investidor. As alíquotas previstas no documento são:

  • 15% fixos para "Investidor de Mercado de Capitais" que não seja residente fiscal em jurisdição de tributação favorecida (JTF);
  • 25% fixos para "Investidor Estrangeiro Direto" residente fiscal em JTF;
  • alíquotas progressivas de 15% a 22,5% nos demais casos, conforme o montante do ganho de capital.

O que muda para investidores

  • Acionistas da EMAE que permanecerem na operação passarão a ter ações ordinárias da Sabesp creditadas em suas contas, na proporção de 1,3195 por ação.
  • Quem discordar da deliberação e cumprir as condições pode sair da base acionária da EMAE recebendo R$ 18,18 por ação, prazo que termina em 19 de outubro de 2026.
  • Frações de ações da Sabesp serão agrupadas e vendidas no mercado à vista da B3.
  • Investidores não residentes devem entregar à EMAE ou à Sabesp, conforme o caso, o formulário do Anexo II com dados de custo médio de aquisição e residência fiscal, para cálculo do eventual ganho de capital.

Próximos marcos

  • 17 de setembro de 2026: publicação prevista da ata da AGE da EMAE no jornal Folha de São Paulo, que inicia a contagem do prazo de retirada.
  • 30 de setembro de 2026: último dia para exercício do direito de retirada perante o BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM.
  • 1º de outubro de 2026: início da escrituração das ações da EMAE pelo Itaú Corretora de Valores S.A.
  • 19 de outubro de 2026: encerramento do prazo para exercício do direito de retirada.
  • Em até 10 dias após o término desse prazo, a administração da EMAE pode convocar Assembleia Geral para reconsiderar a deliberação da incorporação, nos termos do art. 137, § 3º, da Lei das S.A.

O documento é assinado em conjunto pelas duas companhias como fato relevante conjunto, em continuidade a fatos relevantes e comunicados divulgados desde abril de 2026.