Os acionistas da EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia (EMAE3, EMAE4) aprovaram, em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação da totalidade das ações da companhia pela Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp (SBSP3), segundo fato relevante conjunto divulgado pelas companhias.
A operação prevê a entrega de ações ordinárias da Sabesp aos acionistas da EMAE e a consequente transferência da base acionária da EMAE para a Sabesp. A incorporação de ações já havia sido aprovada pelos acionistas da Sabesp em assembleia realizada em 30 de julho de 2026.
Segundo o documento, não há providências societárias adicionais para efetivar a incorporação, sem prejuízo do direito de reconsideração pela administração da EMAE.
Relação de troca aprovada
Em decorrência da incorporação, os acionistas da EMAE, com exceção da própria Sabesp, receberão 1,3195 ação ordinária da Sabesp para cada 1 ação da EMAE detida na data de consumação.
A proporção, prevista no Protocolo e Justificação de 29 de junho de 2026, vale para ações ordinárias ou preferenciais da EMAE e é expressa no documento como 1,31950000000 ação da Sabesp por ação da EMAE.
As companhias informaram que frações de ações da Sabesp resultantes da troca serão agrupadas em números inteiros para posterior alienação no mercado à vista da B3, conforme comunicação a ser divulgada pela Sabesp. Após o período de retirada, as novas ações serão creditadas nas contas mantidas nas instituições intermediárias, conforme cronograma do Anexo I.
O que muda para investidores
Acionistas da EMAE
- Recebem ações ordinárias da Sabesp na proporção fixada, na data de consumação.
- Têm direito de retirada exclusivo, se cumprirem as condições e prazos descritos no fato relevante.
- Podem estar sujeitos a tributação sobre eventual ganho de capital, de responsabilidade do acionista.
Acionistas da Sabesp
- Não têm direito de retirada, nos termos do art. 137, II, da Lei das S.A., em razão de liquidez e dispersão das ações, segundo o documento.
- Não precisam adotar nova deliberação societária para efetivação da operação.
Direito de retirada da EMAE
O direito de retirada cabe exclusivamente a titulares de ações ordinárias ou preferenciais da EMAE que, de forma cumulativa:
- Eram titulares de forma ininterrupta desde o encerramento do pregão de 23 de abril de 2026, data de corte anterior ao primeiro fato relevante de 24 de abril de 2026, até o exercício efetivo;
- Não votaram a favor, se abstiveram ou não compareceram à assembleia da EMAE que deliberou a incorporação;
- Manifestarem expressamente a intenção no prazo fixado.
O exercício vale somente para a totalidade das ações detidas ininterruptamente desde a data de corte. Transferências após a data de corte extinguem o direito sobre as ações transferidas, e ações adquiridas após a data de corte não conferem o direito, ainda que para recompor alienações.
Prazo, valor e pagamento do reembolso
| Item | Condição informada no fato relevante |
|---|---|
| Prazo final para retirada | 19 de outubro de 2026 |
| Publicação da ata | 17 de setembro de 2026, na Folha de S. Paulo |
| Prazo contado | 32 dias, estendido do prazo legal de 30 dias que terminaria em sábado |
| Valor por ação | R$ 18,18, pelo patrimônio líquido de 30 de junho de 2026 |
| Parâmetro mínimo legal | R$ 16,09 por ação, base de 31 de dezembro de 2025 |
| Balanço especial | Previsto no art. 45, §2º, por deliberação superior a 60 dias do último balanço |
A EMAE informou que optou pelo valor de 30 de junho de 2026 por ser mais atualizado e mais favorável que o das demonstrações anuais de 2025.
Após o prazo, a EMAE informará a data de pagamento do reembolso. A administração terá 10 dias após o fim do prazo para convocar assembleia para reconsiderar a deliberação, nos termos do art. 137, §3º.
Como exercer a retirada
- Ações custodiadas na Central Depositária da B3: exercício por meio dos agentes de custódia, observados prazos e procedimentos da Central.
- Ações escriturais: até 30 de setembro de 2026 perante o BTG Pactual Serviços Financeiros DTVM; a partir de 1º de outubro de 2026 perante o Itaú Corretora, que assume a escrituração.
- Documentos exigidos variam para pessoa física, pessoa jurídica e fundo de investimento, além de mandato com poderes especiais em caso de representação por procurador.
Tratamento fiscal informado
O fato relevante afirma que impactos tributários, inclusive Imposto sobre a Renda sobre ganho de capital de residentes ou não residentes, são de responsabilidade exclusiva dos acionistas.
Para investidores não residentes, a Sabesp reterá o IRRF sobre ganho na incorporação e a EMAE sobre ganho na retirada. A base é a diferença positiva entre o valor atribuído na troca ou no reembolso e o custo de aquisição, com alíquotas de 15% a 25% conforme categoria e residência em jurisdição de tributação favorecida.
A operação dá continuidade aos fatos relevantes conjuntos de 24 de abril e 29 de junho de 2026, ao comunicado de 27 de julho e aos fatos relevantes de 29 e 30 de julho de 2026.