Principais pontos
- a operação foi implementada por meio de cinco etapas sucessivas e interdependentes, executadas após o fechamento do pregão: o aumento do capital da Holding UP, a cisão parcial da OceanPact, o resgate compulsório das ações preferenciais da holding, a incorporação da Holding UP e a incorporação da CBO pela OceanPact.
- As novas ações da OceanPact emitidas na incorporação da CBO passarão a ser negociadas na B3 a partir de 17 de setembro de 2026, data a partir da qual todos os papéis da companhia passam a ser negociados ex-direito ao recebimento do Valor do Resgate.
- Com isso, o capital social passou a ser de R$ 1.482.078.014,57, dividido em 474.511.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
A OceanPact Serviços Marítimos S.A. (OPCT3) e a CBO Holding S.A. informaram que foram implementadas, em 16 de setembro de 2026, após o encerramento do pregão da B3 e de forma sucessiva e interdependente, todas as etapas da operação de combinação de negócios entre as duas companhias. Com o fechamento, a OceanPact sucede a CBO em todos os seus bens, direitos e obrigações, encerrando a operação anunciada em 27 de fevereiro de 2026.
As cinco etapas da operação
Segundo o comunicado, a operação foi implementada por meio de cinco etapas sucessivas e interdependentes, executadas após o fechamento do pregão: o aumento do capital da Holding UP, a cisão parcial da OceanPact, o resgate compulsório das ações preferenciais da holding, a incorporação da Holding UP e a incorporação da CBO pela OceanPact.
| Etapa | O que o fato relevante prevê |
|---|---|
| Aumento de capital da Holding UP | 200.000.000 novas ações ordinárias subscritas e integralizadas pela OceanPact, pelo preço de emissão total de R$ 2.000.000,00 |
| Cisão parcial da OceanPact | incorporação de 1.806.926 quotas da UP Offshore Apoio Marítimo Ltda. pela Holding UP |
| Emissão de ações preferenciais | 199.954.942 ações preferenciais compulsoriamente resgatáveis, na proporção de 1 para cada ação ordinária da OceanPact |
| Resgate compulsório | parcela à vista de R$ 0,01 por ação, mais parcela futura e contingente ligada a ações judiciais da UP Offshore contra a Petrobras |
| Incorporação da CBO | 274.551.446 novas ações ordinárias da OceanPact atribuídas aos acionistas da CBO |
O que muda para investidores
Na cisão parcial, os acionistas da OceanPact receberam 1 Ação Preferencial da Holding UP para cada ação ordinária de emissão da OceanPact de que eram titulares ao final do pregão de 16 de setembro de 2026, desconsideradas as ações mantidas em tesouraria. Essas ações preferenciais foram compulsória e automaticamente resgatadas, com uma parcela à vista de R$ 0,01 (um centavo de real) por Ação Preferencial da Holding UP resgatada e uma parcela futura e contingente, apurada sobre os valores que a UP Offshore venha a receber da Petrobras em ações judiciais sobre taxas diárias de contratos rescindidos.
O crédito efetivo das novas ações aos acionistas da CBO ocorrerá em 21 de setembro de 2026. Até as 18 horas (horário de Brasília) dessa mesma data, os acionistas não residentes no Brasil devem informar à OceanPact o custo de aquisição das Ações Preferenciais da Holding UP, com a respectiva documentação de suporte.
As novas ações da OceanPact emitidas na incorporação da CBO passarão a ser negociadas na B3 a partir de 17 de setembro de 2026, data a partir da qual todos os papéis da companhia passam a ser negociados ex-direito ao recebimento do Valor do Resgate.
| Data | Marco previsto no documento |
|---|---|
| 16 de setembro de 2026 | Implementação (closing) de todas as etapas, após o encerramento do pregão da B3 |
| 17 de setembro de 2026 | Início da negociação das Novas Ações na B3, ex-direito ao Valor do Resgate |
| 21 de setembro de 2026 | Crédito efetivo das Novas Ações aos acionistas da CBO e prazo, até as 18h, para não residentes informarem o custo de aquisição |
| 25 de setembro de 2026 | Pagamento da Parcela à Vista do Valor do Resgate |
Capital social após a operação
Em decorrência da incorporação da CBO, a OceanPact realizou aumento de capital de R$ 641.078.197,93, mediante a emissão de 274.551.446 novas ações ordinárias, pelo preço de emissão total de R$ 1.923.234.593,79. O saldo de R$ 1.282.156.395,86 foi destinado à conta de reserva de capital da companhia.
Com isso, o capital social passou a ser de R$ 1.482.078.014,57, dividido em 474.511.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
O estatuto social da OceanPact passa a vigorar, a partir desta data, com a redação aprovada na assembleia geral extraordinária realizada em 30 de março de 2026.
Nova administração
Tomaram posse os membros do Conselho de Administração eleitos na assembleia geral extraordinária de 30 de março de 2026, para mandato unificado que se estenderá até a assembleia geral ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2027. Na mesma data, o conselho elegeu Luis Antonio Gomes Araujo como Presidente e Adriana Waltrick Santos como Vice-Presidente.
- Luis Antonio Gomes Araujo — Presidente do Conselho de Administração (membro independente)
- Adriana Waltrick Santos — Vice-Presidente do Conselho de Administração (membro independente)
- Fabio Schvartsman — membro efetivo independente
- Felipe Nogueira Pinheiro de Andrade — membro efetivo
- Gabriel Felzenszwalb — membro efetivo
- Roberto Lúcio Cerdeira Filho — membro efetivo
A Diretoria ganhou Marcos Roberto Tinti, que exercia o cargo de Diretor Presidente do grupo CBO desde 2019, como Diretor Geral do Segmento Embarcações, com o título de Vice-Presidente de Navegação, e Marcelo Jorge Martins, que integrava a Diretoria do grupo CBO desde 2013, como Diretor Técnico, com o título de Vice-Presidente de Engenharia Técnica. Eles se somam a Flavio Nogueira Pinheiro de Andrade, Haroldo Nogueira Solberg, Eduardo de Toledo, Adriano Ranieri Cervinho Viana, Erik Fabian Gomes Cunha e Fernando Borensztein.
O Comitê de Auditoria e Compliance passa a ser composto por Marcus Vinícius Dias Severini, na qualidade de Coordenador e de membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, por Adriana Waltrick Santos, como membro independente do Conselho e do Comitê, e por Ana Maria Siqueira Dantas, como membro independente do Comitê.
Acordo de acionistas
Passou a vigorar o Acordo de Acionistas da OceanPact celebrado em 27 de fevereiro de 2026 por Flavio Nogueira Pinheiro de Andrade, pelos FIPs Pátria, pelo Vinci Capital Partners II H – Fundo de Investimento em Participações e pelo BNDES Participações S.A. – BNDESPar, com prazo de 5 anos. O acordo vincula ações representativas de aproximadamente 67,5% do capital social e disciplina o exercício compartilhado do controle por Flavio, FIPs Pátria e Vinci Partners FIP durante os 2 primeiros anos de vigência, as regras de composição do Conselho de Administração, de seus comitês e da Diretoria, além de um período de restrição à alienação das ações vinculadas (lock-up) de 9 meses.
Assembleia geral extraordinária convocada
O Conselho de Administração aprovou a convocação de assembleia geral extraordinária para deliberar sobre a aprovação do Terceiro Plano de Remuneração Baseada em Ações da OceanPact, a rerratificação do montante global da remuneração anual dos administradores relativo ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2026, aprovado na assembleia geral ordinária e extraordinária de 14 de abril de 2026, e a eleição de Sergio Foldes Guimarães, indicado pelo BNDESPar, para o cargo de membro efetivo independente do Conselho de Administração, com o consequente aumento do número de conselheiros de 6 para 7.
O edital de convocação e a proposta da administração serão divulgados oportunamente, segundo o fato relevante.