SEC leva ISS à Justiça: cerco a consultorias de voto se acirra

A SEC (Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de capitais nos Estados Unidos, equivalente à CVM (Comissão de Valores Mobiliários) brasileira) acionou a Justiça federal para exigir que a ISS (Institutional Shareholder Services, consultoria especializada em recomendações de voto para assembleias de acionistas) cumpra uma intimação administrativa e entregue documentos solicitados pela fiscalização, segundo a fonte. O pedido foi apresentado no Tribunal Distrital federal do Distrito Leste da Pensilvânia para exigir o cumprimento integral da intimação.

A leitura do Ativo Virtual é que o episódio representa um teste relevante para a transparência de um elo pouco visível à pessoa física: as análises que orientam votações em assembleias de companhias americanas sobre eleição de conselheiros, remuneração de executivos e operações societárias. Para o brasileiro com exposição aos Estados Unidos por meio de BDRs (Brazilian Depositary Receipts, recibos que representam ações estrangeiras negociados na B3), ETFs (Exchange Traded Funds, fundos de índice negociados em bolsa) ou contas em corretoras internacionais, a qualidade dessas recomendações tende a influenciar, de forma indireta, padrões de governança das empresas investidas.

Sem documentos completos, a fiscalização perde capacidade de verificar se as recomendações seguem as regras federais.

Recomendações de voto no centro da inspeção iniciada em março

Segundo a fonte, a Divisão de Fiscalização da SEC iniciou em março uma inspeção na ISS, registrada no regulador como consultora de investimentos, e solicitou informações ligadas a recomendações e votos em assembleias, atividade central do modelo de negócios da empresa. O objetivo declarado seria checar se a atuação respeita exigências regulatórias aplicáveis a esse tipo de serviço.

A SEC sustenta que a companhia teria se recusado, em um primeiro momento, a atender pedidos descritos como rotineiros pela equipe de inspeção e seguiria sem cumprir integralmente a intimação administrativa (instrumento formal conhecido no direito americano como subpoena, ordem com força legal para apresentação de documentos) emitida em 21 de julho. Os papéis buscados são classificados pelo regulador como altamente relevantes para apurar a conformidade com as leis federais do mercado de capitais. Sem acesso aos registros, o trabalho de supervisão e a proteção ao investidor ficam comprometidos, segundo o regulador.

Sempre segundo o relato divulgado, mesmo após a abertura de apuração pela Divisão de Enforcement e a concessão de prazos estendidos e tentativas de acordo, a entrega permaneceria parcial.

Por que o caso interessa ao brasileiro exposto a Wall Street

Consultorias de voto ocupam posição intermediária entre gestores e companhias abertas: administradores de fundos costumam apoiar-se nesses pareceres para definir votos em milhares de assembleias. Quando o regulador questiona a abertura de informações desse segmento, a consequência prática para o mercado pode indicar maior escrutínio sobre metodologia, conflitos de interesse e rastreabilidade das análises, sem que isso signifique, por si, falha comprovada.

Para quem acompanha de fora dos Estados Unidos, o quadro é de definição processual. A leitura possível abrange três pontos: a extensão das obrigações de transparência impostas a consultores registrados; a disposição do regulador em levar disputas documentais ao Judiciário; e o efeito potencial sobre custos de conformidade, que historicamente costuma repercutir ao longo da cadeia de intermediação.

A própria SEC pondera que a investigação permanece em fase de coleta de fatos e, até agora, não apontou violação das leis federais de valores mobiliários por qualquer pessoa ou entidade. O ponto a ser definido pela Justiça é, por ora, restrito ao cumprimento da intimação, não ao mérito de eventual infração.