Fato relevante Sabesp (SBSP3): acionistas da EMAE aprovam incorporação de ações

O que aconteceu

Acionistas da EMAE aprovaram, em Assembleia Geral Extraordinária realizada nesta data, a incorporação, pela Sabesp, da totalidade das ações de emissão da EMAE não detidas pela Sabesp. O fato relevante conjunto foi divulgado por Sabesp (SABP3) e EMAE (EMAE3/EMAE4) em 16 de setembro de 2026.

A operação prevê a entrega aos acionistas da EMAE de ações ordinárias de emissão da Sabesp, nos termos do “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. – EMAE pela Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP”, de 29 de junho de 2026. Com isso, a base acionária da EMAE é transferida para a Sabesp.

A Incorporação de Ações já havia sido aprovada pelos acionistas da Sabesp em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de julho de 2026. O documento dá continuidade a fatos relevantes conjuntos divulgados em 24 de abril e 29 de junho de 2026, a comunicado ao mercado conjunto de 27 de julho de 2026, a fato relevante da EMAE de 29 de julho de 2026 e a fato relevante da Sabesp de 30 de julho de 2026.

Relação de troca

Os acionistas da EMAE (com exceção da Sabesp) receberão 1,31950000000 ações ordinárias de emissão da Sabesp para cada 1 (uma) ação ordinária ou preferencial de emissão da EMAE detida na data de consumação da Incorporação de Ações. A relação de troca é de 1,31950000000 ações ordinárias da Sabesp para cada 1 ação da EMAE.

Eventuais frações de ações ordinárias da Sabesp decorrentes da Incorporação de Ações serão agrupadas em números inteiros para, em seguida, serem alienadas no mercado à vista administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, em comunicação a ser oportunamente divulgada pela Sabesp.

As Companhias informam que, nos termos do Protocolo, não há providências societárias adicionais a serem adotadas para a efetivação da Incorporação de Ações, sem prejuízo do direito de reconsideração da operação pela administração da EMAE previsto no art. 137, § 3º, da Lei das S.A.

Direito de retirada

Conforme os arts. 137 e 252, § 2º, da Lei das S.A., a Incorporação de Ações enseja direito de retirada exclusivamente aos titulares de ações ordinárias ou preferenciais de emissão da EMAE. Não têm direito de retirada os acionistas da Sabesp, pois as ações da Sabesp possuem liquidez e dispersão no mercado.

Poderão exercer o Direito de Retirada os acionistas da EMAE que atenderem a três condições: (i) forem comprovadamente titulares de ações ordinárias ou preferenciais da EMAE, de forma ininterrupta, desde o encerramento do pregão de 23 de abril de 2026 — a Data de Corte — até a data do efetivo exercício; (ii) não votaram favoravelmente à Incorporação de Ações, se abstiveram de votar ou não compareceram à AGE da EMAE; e (iii) manifestarem expressamente sua intenção de exercer o Direito de Retirada no prazo indicado.

Os Acionistas Dissidentes poderão exercer o Direito de Retirada até 19 de outubro de 2026. O prazo é de 32 dias contados da publicação da ata da AGE da EMAE no jornal “Folha de São Paulo”, prevista para 17 de setembro de 2026. O prazo legal de 30 dias se encerraria em um sábado, e a EMAE optou por estendê-lo para o primeiro dia útil subsequente.

Qualquer transferência das ações entre a Data de Corte e a data do exercício do Direito de Retirada extingue o direito do Acionista Dissidente com relação especificamente às ações transferidas. O acionista também não terá direito de retirada relativo a ações adquiridas após a Data de Corte.

Valor do reembolso

Os Acionistas Dissidentes que exercerem seu Direito de Retirada farão jus ao valor do patrimônio líquido por ação ordinária ou preferencial de emissão da EMAE em 30 de junho de 2026, que corresponde a R$ 18,18 por ação ordinária ou preferencial, sem prejuízo do direito de levantamento de balanço especial nos termos do art. 45, §2º, da Lei das S.A.

A EMAE esclarece que o último balanço aprovado em Assembleia Geral, com data-base de 31 de dezembro de 2025, resultaria em valor de patrimônio líquido por ação de R$ 16,09. Como o valor apurado no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) de 30 de junho de 2026 é superior, a EMAE optou por utilizá-lo por ser mais favorável aos acionistas e mais atualizado.

O pagamento será efetuado de acordo com os dados cadastrados junto aos respectivos agentes de custódia ou ao escriturador da EMAE. Após o decurso do prazo para exercício do Direito de Retirada, a EMAE informará aos Acionistas Dissidentes a data do pagamento do reembolso. A administração da EMAE pode, no prazo de 10 dias após o término do prazo para exercício do Direito de Retirada, convocar Assembleia Geral para reconsiderar a deliberação da Incorporação de Ações.

Como exercer

Para ações custodiadas na Central Depositária de Ativos da B3, o Acionista Dissidente deve exercer o Direito de Retirada por meio de seus respectivos agentes de custódia, observados prazos e procedimentos específicos.

Para ações depositadas junto ao escriturador, o Itaú Corretora de Valores S.A. passará a prestar os serviços de escrituração das ações de emissão da EMAE a partir de 1º de outubro de 2026. Os Acionistas Dissidentes devem exercer o direito perante o BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM ou o Itaú, conforme a data:

• Até 30 de setembro de 2026 (inclusive), em qualquer agência do BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, em território nacional.
• A partir de 1º de outubro de 2026 (inclusive), em qualquer agência do Itaú, em território nacional.

O documento lista documentos exigidos para pessoa física, pessoa jurídica e fundo de investimento, além de instrumento de mandato com poderes especiais para procuradores.

Tratamento fiscal

Nos termos da Cláusula 7.1 do Protocolo, eventuais impactos tributários decorrentes da Incorporação de Ações, incluindo Imposto de Renda sobre ganhos de capital de acionistas da EMAE residentes ou não no Brasil, são de responsabilidade exclusiva dos respectivos acionistas, observada a legislação tributária aplicável.

Acionistas residentes fiscais no Brasil podem se sujeitar à incidência do Imposto de Renda, sem prejuízo de outros tributos, conforme as normas aplicáveis a cada categoria de investidor.

Para acionistas não residentes, a Sabesp é responsável por reter o IRRF relativo ao eventual ganho de capital apurado na Incorporação de Ações. A EMAE é responsável por reter o IRRF relativo ao eventual ganho de capital apurado no exercício do Direito de Retirada. A base de cálculo é a diferença positiva, se existente, entre o valor por ação da EMAE atribuído na relação de troca ou o valor de reembolso por ação e o custo de aquisição das ações da EMAE de cada investidor não residente.

O documento também prevê alíquotas fixas de 15% para Investidores de Mercado de Capitais não residentes em jurisdições de tributação favorecida e de 25% para Investidores Estrangeiros Diretos residentes em JTF. Os investidores não residentes devem preencher e entregar eletronicamente à EMAE ou à Sabesp, conforme o caso, as informações do Anexo II, inclusive custo médio de aquisição e residência fiscal, com documentação comprobatória.

Próximos marcos

Após o encerramento do período para exercício do direito de retirada, os titulares de ações da EMAE terão as correspondentes novas ações da Sabesp creditadas em suas contas mantidas nas instituições intermediárias, conforme cronograma estimado no Anexo I do fato relevante.

O que muda para investidores

Quem detém ações da EMAE e atende às condições do documento precisa decidir entre participar da Incorporação de Ações, recebendo ações ordinárias da Sabesp na relação de 1,31950000000 por ação, ou exercer o Direito de Retirada até 19 de outubro de 2026, se cumprir os requisitos de titularidade ininterrupta desde 23 de abril de 2026 e dissidência na AGE.

O valor de reembolso indicado é de R$ 18,18 por ação ordinária ou preferencial da EMAE, mas o pagamento depende do exercício dentro do prazo e da não reconsideração da operação pela administração da EMAE. Acionistas da Sabesp não têm direito de retirada nesta operação. Eventuais impactos tributários são de responsabilidade dos acionistas.