Principais pontos
- Acionistas da EMAE aprovaram, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de setembro de 2026, a incorporação pela Sabesp da totalidade das ações de emissão da EMAE não detidas pela Sabesp.
- A Incorporação de Ações enseja o direito de retirada exclusivamente aos titulares de ações ordinárias ou preferenciais de emissão da EMAE.
- O prazo para exercício termina em 19 de outubro de 2026, correspondente a 32 dias contados da publicação da ata da AGE da EMAE no jornal Folha de São Paulo, prevista para 17 de setembro de 2026.
O que foi aprovado
Acionistas da EMAE aprovaram, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de setembro de 2026, a incorporação pela Sabesp da totalidade das ações de emissão da EMAE não detidas pela Sabesp.
O anúncio consta do Fato Relevante Conjunto divulgado pela Sabesp (SBSP3) e pela EMAE (EMAE3; EMAE4). A operação foi aprovada pelos acionistas da Sabesp em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de julho de 2026. O Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da EMAE pela Sabesp é datado de 29 de junho de 2026.
O documento afirma que não há providências societárias adicionais a serem adotadas para a efetivação da incorporação, sem prejuízo do direito de reconsideração da operação pela administração da EMAE previsto no art. 137, § 3º, da Lei das S.A.
Relação de troca
Em decorrência da Incorporação de Ações, os acionistas da EMAE (com exceção da Sabesp) receberão 1,31950000000 ações ordinárias de emissão da Sabesp para cada 1 ação ordinária ou preferencial de emissão da EMAE detida na data de consumação da Incorporação de Ações, nos termos do Protocolo.
Eventuais frações de ações decorrentes da relação de troca serão agrupadas em números inteiros e, em seguida, alienadas no mercado à vista administrado pela B3, conforme comunicação a ser oportunamente divulgada pela Sabesp.
Direito de retirada
A Incorporação de Ações enseja o direito de retirada exclusivamente aos titulares de ações ordinárias ou preferenciais de emissão da EMAE. Nos termos do art. 137, II, da Lei das S.A., não terão direito de retirada os acionistas da Sabesp, já que as ações da companhia possuem liquidez e dispersão no mercado.
Pelo documento, pode exercer o direito de retirada o acionista da EMAE que:
- for comprovadamente titular de ações ordinárias ou preferenciais da EMAE, de forma ininterrupta, desde o encerramento do pregão de 23 de abril de 2026 até a data do efetivo exercício;
- não votou favoravelmente à Incorporação de Ações, se absteve de votar ou não compareceu à AGE da EMAE;
- manifestar expressamente a intenção de exercer o direito no prazo indicado.
O prazo para exercício termina em 19 de outubro de 2026, correspondente a 32 dias contados da publicação da ata da AGE da EMAE no jornal Folha de São Paulo, prevista para 17 de setembro de 2026.
Valor do reembolso
O valor do reembolso corresponde a R$ 18,18 por ação ordinária ou preferencial, com base no valor do patrimônio líquido por ação em 30 de junho de 2026.
A EMAE esclareceu que o último balanço aprovado em Assembleia Geral, com data-base de 31 de dezembro de 2025, resultaria em R$ 16,09 por ação. Como o valor apurado no ITR referente a 30 de junho de 2026 é superior e mais atualizado, a companhia optou por utilizá-lo.
Procedimento para exercício
- Ações custodiadas na Central Depositária da B3: o acionista dissidente deve exercer o direito por meio de seu agente de custódia.
- Ações depositadas junto ao escriturador: o Itaú Corretora de Valores S.A. passará a prestar os serviços de escrituração das ações da EMAE a partir de 1º de outubro de 2026. Até 30 de setembro de 2026 (inclusive), o exercício deve ser feito junto ao BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM; a partir de 1º de outubro de 2026 (inclusive), junto ao Itaú.
Tratamento fiscal
Nos termos da Cláusula 7.1 do Protocolo, eventuais impactos tributários decorrentes da Incorporação de Ações são de responsabilidade exclusiva dos respectivos acionistas, observada a legislação tributária aplicável.
A Sabesp, como incorporadora, é responsável por reter o IRRF relativo ao eventual ganho de capital dos investidores não residentes fiscais no Brasil na Incorporação de Ações. A EMAE, por sua vez, é responsável pela retenção do IRRF no caso de exercício do direito de retirada.
Para determinadas categorias de investidores não residentes, as alíquotas progressivas informadas são:
| Montante do ganho de capital | Alíquota |
|---|---|
| Abaixo de R$ 5 milhões | 15% |
| Ganhos superiores a R$ 5 milhões e até R$ 10 milhões | 17,5% |
| Ganhos superiores a R$ 10 milhões e até R$ 30 milhões | 20% |
| Ganhos superiores a R$ 30 milhões | 22,5% |
Próximos marcos citados no documento
- 17 de setembro de 2026: publicação da ata da AGE da EMAE no jornal Folha de São Paulo.
- 1º de outubro de 2026: Itaú Corretora passa a prestar os serviços de escrituração das ações da EMAE.
- 19 de outubro de 2026: prazo final para exercício do direito de retirada.
O que muda para investidores
A operação transfere a base acionária da EMAE para a Sabesp. Acionistas da EMAE que optarem por participar da Incorporação de Ações receberão ações ordinárias da Sabesp na proporção fixada no Protocolo; quem fizer jus ao direito de retirada poderá receber R$ 18,18 por ação, desde que cumpra os requisitos e os prazos estabelecidos no documento. Não há direito de retirada para acionistas da Sabesp.