Acionistas da EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. (EMAE3/EMAE4) aprovaram, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de setembro de 2026, a incorporação, pela Sabesp – Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (SBSP3), da totalidade das ações de emissão da EMAE não detidas pela Sabesp. A operação conclui a transferência da base acionária da EMAE para a Sabesp, segundo fato relevante conjunto divulgado pelas companhias.

Com a aprovação, os acionistas da EMAE, com exceção da Sabesp, receberão ações ordinárias da Sabesp como contrapartida. A operação já havia sido aprovada pelos acionistas da Sabesp em 30 de julho de 2026.

Relação de troca e frações

A relação definida no Protocolo e Justificação de Incorporação, de 29 de junho de 2026, é de 1,31950000000 ação ordinária de emissão da Sabesp para cada 1 ação ordinária ou preferencial de emissão da EMAE detida na data de consumação da incorporação de ações.

Eventuais frações de ações ordinárias da Sabesp serão agrupadas em números inteiros e depois alienadas no mercado à vista administrado pela B3. A Sabesp fará comunicação oportunamente, conforme o documento.

Direito de retirada: quem pode e até quando

O direito de retirada é exclusivo aos titulares de ações ordinárias ou preferenciais de emissão da EMAE que cumpram, cumulativamente, as condições:

  • forem comprovadamente titulares de ações da EMAE, de forma ininterrupta, desde o encerramento do pregão de 23 de abril de 2026 — a Data de Corte — até a data do efetivo exercício;
  • não votaram favoravelmente à incorporação, se abstiveram de votar ou não compareceram à AGE da EMAE que deliberou sobre o tema;
  • manifestarem expressamente a intenção de exercer o direito no prazo indicado.

O prazo para exercício do Direito de Retirada vai até 19 de outubro de 2026. O período corresponde a 32 dias contados da publicação da ata da AGE da EMAE no jornal Folha de São Paulo, prevista para 17 de setembro de 2026. A companhia informou que o prazo legal de 30 dias terminaria em um sábado e, por isso, a EMAE optou por estender o prazo para o primeiro dia útil subsequente.

Transferências de ações feitas entre a Data de Corte e a data do exercício extinguem o direito de retirada especificamente sobre as ações transferidas. Também não há direito de retirada para ações adquiridas após a Data de Corte, ainda que para recompor eventuais alienações.

Valor do reembolso

Os Acionistas Dissidentes que exercerem o direito farão jus a R$ 18,18 por ação ordinária ou preferencial da EMAE, valor do patrimônio líquido por ação em 30 de junho de 2026. O documento menciona ainda o direito de levantamento de balanço especial, nos termos do art. 45, §2º, da Lei das S.A.

A EMAE esclareceu que o último balanço aprovado em Assembleia Geral, com data-base de 31 de dezembro de 2025, resultaria em R$ 16,09 por ação. Como o valor apurado no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) de 30 de junho de 2026 é superior, a companhia optou por utilizar o valor de R$ 18,18, mais favorável aos acionistas e mais atualizado.

Procedimento para exercer a retirada

Ações custodiadas na Central Depositária de Ativos da B3 devem ter o direito de retirada exercido por meio dos respectivos agentes de custódia.

Para ações depositadas junto ao escriturador, o exercício será feito da seguinte forma:

  • até 30 de setembro de 2026, perante o BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM;
  • a partir de 1º de outubro de 2026, perante o Itaú Corretora de Valores S.A., que passará a prestar serviços de escrituração das ações de emissão da EMAE nessa data.

Os documentos exigidos variam para pessoa física, pessoa jurídica e fundo de investimento. No caso de representação por procurador, é necessário instrumento de mandato com poderes especiais para manifestar o exercício do direito e solicitar o reembolso.

Acionistas da Sabesp

Não haverá direito de retirada aos acionistas da Sabesp. Segundo o fato relevante, as ações de emissão da Sabesp possuem liquidez e dispersão no mercado, o que afasta o direito nos termos do art. 137, II, da Lei das S.A.

Tratamento fiscal

Eventuais impactos tributários da incorporação de ações são de responsabilidade exclusiva dos acionistas, observada a legislação aplicável.

Acionistas residentes no Brasil podem se sujeitar à incidência de Imposto sobre a Renda, sem prejuízo de outros tributos, conforme sua categoria de investidor.

Para acionistas não residentes, a Sabesp é responsável por reter o Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) sobre eventual ganho de capital na incorporação de ações. A EMAE será responsável pela retenção no caso de exercício do Direito de Retirada. A base de cálculo é a diferença positiva entre o valor por ação da EMAE atribuído na relação de troca — ou o valor de reembolso, no caso de retirada — e o custo de aquisição das ações.

As alíquotas de IRRF aplicáveis a não residentes são:

  • 15% para Investidor de Mercado de Capitais que não seja residente fiscal em jurisdição de tributação favorecida (JTF);
  • 25% para Investidores Estrangeiros Diretos residentes fiscais em JTF;
  • alíquotas progressivas de 15% a 22,5% para as demais hipóteses, conforme o montante do ganho de capital: abaixo de R$ 5 milhões, 15%; acima de R$ 5 milhões e até R$ 10 milhões, 17,5%; acima de R$ 10 milhões e até R$ 30 milhões, 20%; acima de R$ 30 milhões, 22,5%.

Os investidores não residentes devem preencher e entregar eletronicamente à EMAE ou à Sabesp, conforme o caso, as informações do Anexo II, incluindo custo médio de aquisição das ações e residência fiscal, com documentação comprobatória.

Próximos marcos

Após o término do prazo para exercício do Direito de Retirada, a EMAE informará aos Acionistas Dissidentes a data de pagamento do reembolso. A administração da EMAE pode, no prazo de 10 dias após o término do prazo de retirada, convocar Assembleia Geral para reconsiderar a deliberação da incorporação de ações, nos termos do art. 137, §3º, da Lei das S.A.

Segundo o documento, não há providências societárias adicionais a serem adotadas para a efetivação da incorporação de ações, sem prejuízo desse direito de reconsideração. O cronograma estimado de creditamento das novas ações da Sabesp está no Anexo I ao fato relevante.