Os acionistas da EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. aprovaram, em Assembleia Geral Extraordinária (AGE) realizada em 16 de setembro de 2026, a incorporação, pela Sabesp (SBSP3), da totalidade das ações de emissão da EMAE que a companhia de saneamento ainda não detém. Como contrapartida, os acionistas da EMAE receberão ações ordinárias da Sabesp, segundo o fato relevante conjunto divulgado pelas duas companhias.
A operação já havia sido aprovada pelos acionistas da Sabesp em AGE realizada em 30 de julho de 2026. O novo documento detalha a relação de troca, o cronograma e as condições do direito de retirada para os acionistas dissidentes da EMAE.
A mecânica da operação
A incorporação de ações transferirá a base acionária da EMAE para a Sabesp. A relação de troca definida no "Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações", de 29 de junho de 2026, é a seguinte:
| Item | Condição |
|---|---|
| Relação de troca | 1,31950000000 ação ordinária da Sabesp para cada 1 ação ON ou PN da EMAE |
| Quem recebe | Acionistas da EMAE, exceto a própria Sabesp |
| Contrapartida | Ações ordinárias de emissão da Sabesp |
| Frações de ações | Agrupadas em números inteiros e alienadas no mercado à vista da B3 |
Eventuais frações de ações decorrentes da relação de troca serão agrupadas em números inteiros e, em seguida, alienadas no mercado à vista administrado pela B3, em comunicação a ser divulgada oportunamente pela Sabesp. Segundo o documento, não há providências societárias adicionais previstas no Protocolo para efetivar a incorporação.
O que muda para investidores
A incorporação de ações confere direito de retirada exclusivamente aos titulares de ações ordinárias ou preferenciais de emissão da EMAE. Acionistas da Sabesp não têm direito de retirada, pois suas ações possuem liquidez e dispersão no mercado, conforme o art. 137, II, da Lei das S.A.
Para exercer o direito de retirada, o acionista da EMAE precisa atender a três condições cumulativas:
- Ser comprovadamente titular de ações ON ou PN da EMAE, de forma ininterrupta, desde o encerramento do pregão de 23 de abril de 2026 (Data de Corte) até a data do efetivo exercício;
- Não ter votado favoravelmente à incorporação, ter se abstido ou não comparecido à AGE da EMAE;
- Manifestar expressamente a intenção de exercer o direito dentro do prazo.
O prazo para exercício vai até 19 de outubro de 2026, correspondente a 32 dias contados da publicação da ata da AGE da EMAE no jornal Folha de São Paulo, prevista para 17 de setembro de 2026. O prazo legal de 30 dias se encerraria em um sábado, e a EMAE optou por estendê-lo ao primeiro dia útil subsequente. Quem não exercer o direito no prazo decai dele.
O valor do reembolso foi fixado em R$ 18,18 por ação ON ou PN, com base no patrimônio líquido por ação apurado em 30 de junho de 2026. A EMAE esclareceu que o balanço com data-base de 31 de dezembro de 2025 resultaria em R$ 16,09 por ação, mas optou pelo valor mais atualizado e mais favorável aos acionistas.
Qualquer transferência de ações realizada entre a Data de Corte (23 de abril de 2026) e o exercício do direito de retirada extingue o direito sobre as ações transferidas. Também não há direito de retirada sobre ações adquiridas após a Data de Corte.
Como solicitar o reembolso
Acionistas com ações custodiadas na Central Depositária da B3 devem exercer o direito por meio de seus respectivos agentes de custódia.
Acionistas com ações depositadas junto ao escriturador devem se dirigir a instituições distintas a depender da data:
- Até 30 de setembro de 2026 (inclusive): qualquer agência do BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM;
- A partir de 1º de outubro de 2026 (inclusive): qualquer agência do Itaú, que passa a prestar os serviços de escrituração das ações da EMAE nessa data.
Nos dois casos, é exigida documentação específica para pessoa física, pessoa jurídica e fundos de investimento. Procuradores devem portar instrumento de mandato com poderes especiais para manifestar o exercício do direito de retirada em nome do acionista.
Tratamento fiscal
Segundo o documento, os impactos tributários da incorporação de ações são de responsabilidade exclusiva dos acionistas. Para investidores não residentes fiscais no Brasil (INR), a Sabesp é responsável por reter o IRRF sobre eventual ganho de capital na incorporação, e a EMAE, no caso de exercício do direito de retirada.
As alíquotas para INR variam: 15% para "Investidor de Mercado de Capitais" não residente em jurisdição de tributação favorecida (JTF); 25% para "Investidores Estrangeiros Diretos" residentes em JTF; e alíquotas progressivas de 15% a 22,5% conforme o montante do ganho de capital, nos demais casos.
Próximos marcos
- 17 de setembro de 2026: publicação da ata da AGE da EMAE no jornal Folha de São Paulo;
- Até 30 de setembro de 2026: exercício do direito de retirada via BTG;
- A partir de 1º de outubro de 2026: escrituração passa ao Itaú e o exercício ocorre via essa instituição;
- 19 de outubro de 2026: prazo final para exercício do direito de retirada;
- Até 10 dias após o término do prazo: a administração da EMAE pode convocar AGE para reconsiderar a deliberação, conforme o art. 137, §3º, da Lei das S.A.
A EMAE informou que, após o decurso do prazo de retirada, comunicará aos acionistas dissidentes a data de pagamento do reembolso.