A OSX Brasil S.A. – Em Recuperação Judicial informou que a Justiça deferiu a aplicação do cram down e homologou o plano de recuperação judicial do grupo, na versão aprovada pela Assembleia Geral de Credores (AGC) realizada em 24 de agosto de 2026. A decisão, ainda não publicada, foi proferida pela 3ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro (juiz Leonardo de Castro Gomes), no âmbito do processo nº 0132006-60.2023.8.19.0001.
Segundo o fato relevante divulgado com data de 30 de setembro de 2026, a decisão também determinou o início dos pagamentos aos credores conforme as condições estabelecidas no plano e concedeu a recuperação judicial à companhia e às demais recuperandas.
Quem está no processo
O pedido foi distribuído em 30 de outubro de 2023 por três empresas do grupo:
- OSX Brasil S.A. – Em Recuperação Judicial
- OSX Brasil – Porto do Açu S.A. – Em Recuperação Judicial
- OSX Serviços Operacionais Ltda. – Em Recuperação Judicial
Pelo documento, o Grupo OSX tem atividade preponderante concentrada na prestação de serviços de operação e manutenção (O&M) de instalações navais e portuárias, com destaque para as operações ligadas ao Complexo Portuário do Açu, no Estado do Rio de Janeiro. A decisão cita ainda a nomeação do Gestor Judicial em 14 de outubro de 2025 e a substituição do administrador judicial: o escritório Licks Sociedade de Advogados foi substituído pelo Pansieri Advogados, que atualmente exerce o cargo.
Como foi a votação na assembleia
A AGC foi instalada em 29 de maio de 2026, em segunda convocação, e teve sessões em 29/05, 26/06, 10/07, 03/08, 17/08 e 24/08 de 2026. Na sessão final, o plano foi aprovado nas Classes III e IV, mas rejeitado integralmente na Classe I – Trabalhista. Na classe geral, 95,16% dos créditos votaram a favor.
| Classe | Voto favorável | Voto contrário | Valor dos créditos favoráveis |
|---|---|---|---|
| Geral | 95,16% | 4,84% | R$ 5.539.142.978,90 |
| I – Trabalhista | 0% | 100% | — |
| III – Quirografário | 95,44% | 4,56% | R$ 5.539.089.003,44 |
| IV – ME/EPP | 100% | — | R$ 53.975,46 |
A rejeição na Classe I partiu do voto contrário do único credor presente, Costa, Albino & Rocha Sociedade de Advogados (CAR Advogados), titular de crédito de R$ 16.567.267,14. O Banco Votorantim S.A. apresentou justificativa de voto com abstenção, e o Banco BTG Pactual S.A. registrou ressalva de direitos com declaração de voto favorável, sem alteração do resultado.
O que está previsto no plano
A versão final aprovada prevê como meios de recuperação a readequação da OSX Açu, com migração do foco de construção naval para a prestação de serviços de O&M, a reestruturação dos créditos concursais, a constituição da UPI NewCo, a contratação de Financiamento DIP de até R$ 76.000.000,00, o equacionamento tributário e a reestruturação societária.
| Classe | Condições de pagamento previstas |
|---|---|
| I – Trabalhista | Pagamento integral até 150 salários-mínimos, equivalente a R$ 198.000,00, com o excedente reclassificado como quirografário e prazo de 15 dias da Data de Desembolso do DIP |
| III – Quirografário | Quatro opções: (a) pagamento de até R$ 123.000,00 com quitação; (b) credit bid na UPI NewCo; (c) deságio de 99% com pagamento de 1% à vista; e (d) pagamento de 40% em 30 anos |
| IV – ME/EPP | Três opções: (a) pagamento de até R$ 54.000,00 sem deságio; (b) deságio de 99%; e (c) pagamento de 50% em 30 anos |
Os argumentos que sustentaram a decisão
As recuperandas pediram a concessão da recuperação judicial com aplicação do cram down, sustentando aprovação por 80% dos credores e 95,16% dos créditos, rejeição por um único credor trabalhista, titular de 0,26% do passivo, e a viabilidade econômico-financeira do grupo. O CAR Advogados se opôs à homologação, alegando, entre outros pontos, ausência do requisito de voto favorável de mais de 1/3 na classe dissidente, condições consideradas abusivas e a possibilidade de recebimento de apenas 2,18% do crédito na Opção C.
O Administrador Judicial manifestou-se favoravelmente ao cram down, apontando abuso do direito de voto e impossibilidade estrutural de cumprimento do requisito na Classe I, que era composta por um único credor, e apresentou ressalvas quanto ao prazo para créditos trabalhistas. O Ministério Público também não se opôs à aplicação do instituto.
O cram down é o mecanismo do art. 58, §1º, da Lei nº 11.101/2005 que autoriza o juiz a conceder a recuperação judicial com base em plano que não obteve aprovação na forma do art. 45.
O que muda para investidores
- A decisão determina o início dos pagamentos aos credores conforme as condições do plano homologado, conforme o fato relevante.
- A companhia afirmou que manterá acionistas e mercado informados sobre os próximos desdobramentos da implementação do plano, nos termos da regulamentação da CVM.
- O Administrador Judicial analisou, em parecer técnico, pedido de retificação da titularidade das debêntures da série OSXC11, formulado pelo Banco Votorantim S.A., além de recomendações sobre comunicação a credores não optantes, cláusulas de quitação e remissões internas do plano.
- O documento registra que a decisão judicial ainda não havia sido publicada na data do comunicado.
Próximos marcos citados no documento
O Administrador Judicial sugeriu que a comunicação individualizada aos credores não optantes seja expedida em até 2 dias úteis da publicação da decisão homologatória, com publicação de edital informativo, e que a alocação automática na opção de maior deságio só se aplique ao credor cuja comunicação tenha sido comprovada ou que tenha sido alcançado pelo edital. A decisão também determinou o cumprimento das demais determinações nela previstas e o início dos pagamentos segundo o plano.